茅臺的控股股東必須要從管企業向管資本轉變

黃湘源

身為A股市場的標桿企業，茅臺的問題依然是一波未平一波又起，這在本質上與公司治理機制的整體失效是分不開的。筆者認為，最好能從公司的股權結構入手，有效地解決集團和股份公司之間的上下其手問題。茅臺集團的控股股東必須要從管企業向管資本轉變，真正從行動上對國有資本一股獨大的體制進行切割。

茅臺腐敗問題主要是公司治理機制整體失效

繼前任董事長袁仁國出事后，茅臺高管相繼東窗事發，近半年已接連落馬9人。茅臺集團董事長李保芳表示，過去20幾年，茅臺酒傳統營銷體制為公司發展起了重要作用，但由于管理粗放、渠道單一，自由裁量權過大，資源分配不公開、不公正、不透明，因此也形成了權力尋租的空間和土壤，導致了以酒謀酒、靠酒吃酒、利益輸送、腐敗滋生的種種現象。伴隨著前高管被查，自去年開始，茅臺集團內部啟動了營銷體制的變革，但茅臺酒銷售端所發生的問題，與其說是某些掌握了部分相關權力高管的腐敗問題，不如說是公司治理機制實則存在癥結的集中反映。此次變革確實觸及了銷售系統腐敗現象的痛處，但牽一發而動全身，也帶出了一個十分敏感的控股股東和上市公司之間的利益分配問題。盡管茅臺集團作為控股股東表示并無全盤直銷經營茅臺酒配額的計劃，也沒有形成金額較大關聯交易的安排，針對銷售端問題所出臺的某些整改措施也不失為一種防范以酒謀利行為的解決方案，但此事所引發的爭議仍很大程度地折射出了公司治理方面所有可能存在的更深層次的風險。

茅臺的問題，骨子里與公司治理機制的整體失效是分不開的，國有企業與生俱來的一股獨大更是在茅臺表現得淋漓盡致，在此股權結構制約下，不要說對同時身兼集團公司和股份公司的董事長難以形成有效的權力約束和監督控制，公司內部組織機制相應存在的制衡失靈也將在所難免，如果不能從公司的股權結構入手，有效地解決集團和股份公司之間的上下其手問題，就難免會頭痛醫頭腳痛醫腳，很難得到顯著的整體效果。

股權結構才是公司發展活力的關鍵因素

茅臺上市十八年以來，董事會至今只有兩屆，第一屆從改制成立算起任職了11年，第二屆自2010年至今也已任職了9年，分別超期服務8年和6年，監事會亦是如此。而如果不是之前時任董事長的袁仁國出事，第二屆董事會想必仍不會半路換帥。不過，為何新任董事長上任一年半之后還未聞有整體換屆的計劃，這就說明，在控股股東的天平上，董事會超期服務的違法性質和一股獨大掌控大局的利益需求還是不能畫等號的。只要控股股東沒有感受到局面失控的危機，企業內部人員利用董事會超期服務做一些不好的事似乎也無傷大雅。茅臺這種一切以控股大股東的利益意志為轉移的做法在一股獨大的國有控股和家族控股性質企業中或并不少見，但恰恰是這種連董事會法定換屆周期也需要看控股股東臉色行事的利益傾向性，不僅為以權謀私者大開了方便之門，同時也使得公司治理更好地接軌市場淪為了一句空話。

茅臺第二屆董事會監事會如果遵守相關規定按時換屆，是不是就可以像人們所希望的那樣健全公司的治理結構，當然也未必。根本癥結不在于制度層面的執行好壞，而是取決于公司治理為誰服務聽誰使喚，股權結構才是決定公司治理、企業發展活力和經營效率最根本和最重要的關鍵性因素。一股獨大的控股股東，如果不能按照中央的部署從管企業轉向管資本，則很難保證未來不會出現控股股東占用股份公司資金、侵占股份公司利益的情形。筆者看來，茅臺集團能整體上市固然好，如果能像格力集團那樣通過股權轉讓使所控股的上市公司成為無實控人公司或更好，即使兩者都不能，控股股東也有必要從管企業向管資本轉變，并真正從行動上對國有資本一股獨大的體制進行切割。當前茅臺控股股東成立其所直接控制的營銷公司，與之前袁仁國所提出的電商業務分拆上市盡管說法不同，但本質上都是挖上市公司的肉，補控股股東的瘡。這里的問題顯然不是一個公司治理結構跟規范化市場化的要求究竟是形似還是神似的小問題，而是關系到國資管理真改革還是假改革、市場化道路究竟真走還是假走的根本性大問題。