淺析《送審稿》對港股上市民辦高校企業業績的影響

文/黃鍇妹，華南理工大學

民辦高校企業由于兼具教育的“公益性”和企業的“盈利性”，其資產證券化進程歷來受國家政策的影響極大。此前以《民促法》的推出為代表的政策破冰、監管放松、財政放松及港股IPO效率、估值等優勢，使得2017、2018年成為港股民辦學校集團赴港上市的大年。而2018年8月10日《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》（以下簡稱《送審稿》）釋放的政策趨嚴信號則引起了港股上市民辦學校板塊在發布后首個交易日的集體重挫，平均跌幅-29.47%，港股高教板塊平均跌幅也高達-27.21%。此后更是連續走下跌趨勢。資本市場普遍關心若送審稿落地，是否會對民辦高教產生重大影響。本文通過剖析核心法條第七條和第十二條，得出了《送審稿》支持優質民辦教育發展的大邏輯是不變的，其后續落地將可能使得港股上市民辦高校企業因稅率、土地、補貼等方面的政策變動而使得盈利能力有所下降，但整體可控的結論。

1 第七條禁止公辦學校通過品牌輸出獲利

《送審稿》第七條“公辦學校不得舉辦或者參與舉辦營利性民辦學校。公辦學校舉辦或者參與舉辦非營利性民辦學校的，應當經主管部門批準，并不得利用國家財政性經費，不得影響公辦學校教學活動，不得以品牌輸出方式獲得收益”。該條明確了以品牌輸出方式參與舉辦非營利性民辦學校并收取管理費的不合法性，目前獨立學院依托公辦高校品牌建立、招生并每年向其支付 20%-30%的管理費的現象仍較為普遍，這一條例將倒逼依附于公辦高校的獨立學院轉設為普通民辦高校，同時公辦高校的脫手意愿也將增強，獨立學院在一次性買斷支付費用上的議價能力或將加強。具體來看：

（1）獨立學院轉設后將加速分化，優秀的獨立學院前期在母體公辦學校品牌等的庇蔭下茁壯成長，自成特色，具備足夠的獨立辦學能力，脫胎后無需再交管理費，結合我國高教領域供不應求的行業現狀，生源穩定性可靠，利潤率有望明顯抬升；而一些辦學能力較弱的獨立學院脫胎后，其后續出售意愿較強，將進一步豐富整體的高教標的并購池。（2）而對于民辦高教板塊尤其是已上市或其他綜合實力較強的教育集團具有利好效應，整合能力強的教育集團或將借勢開疆拓土，壯大自身體量，從而加速高教行業整體的整合進程。

2 第十二條禁止集團化辦學企業通過并購等控制非營利性民辦學校

第十二條新增了“實施集團化辦學的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協議控制等方式控制非營利性民辦學校”這一規定，預計將對上市公司的獲利能力產生一定的影響。送審稿中強調進一步強化分類管理，禁止企業以“非營利性”之名，行“營利性”之實，后續民辦高教為進一步合法合規地通過收購的方式擴大規模而選擇營利性辦學的可能性更高。而學校明確營利性后可能會因稅率、土地、補貼等方面政策影響其盈利水平。

2.1 稅收優惠幅度縮窄，所得稅增加

2.1.2 所得稅是最主要的稅收類別，VIE架構下征稅客體主要為均位于境內的民辦學校和外商投資企業WFOE，具體由凈利潤的流向而定，同一利潤不重復征稅，若選擇提取利潤。民辦學校適用的稅率具體由當地政策而定，WFOE適用的稅率視注冊地而定，現行適用的稅率一般有15%和25%兩種稅率，我們假設轉營利性學校后教育集團會選擇利潤最大化的方式從而盡可能采取措施使其適用的稅率為15%，粗略估計以收入的50%（港股高教整體利潤率在4 0%-50%之間）作為應納稅所得額，則實際對此前幾乎為繳稅的企業的凈利的影響幅度大概在 7.5%左右，鑒于港股高教中目前希望教育和新高教此前已有繳納一定比例的稅收，轉為營利性性學校后所得稅對這兩所學校的影響則更小。

2.1.2 增值稅：高教集團若選擇將辦學收入留在學校體系內則無虛繳納增值稅，若將辦學結余以服務費的形式提取則須按規定繳納增值稅。A.根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號規定），從事學歷教育的學校提供教育服務，取得符合免征增值稅條件的收入，免征增值稅。提供教育服務免征增值稅的收入，是指對列入規定招生計劃的在籍學生提供學歷教育服務取得的收入。具體包括：經有關部門審核批準并按規定標準收取的學費、住宿費、教材費、課本費、作業本費、考試報名費收入，以及依照《學校食堂與學生集體用餐衛生管理規定》（教育部令第14號）管理的學校食堂提供餐飲服務取得的伙食費收入。除上述收入外，學校以任何名義收取的贊助費及擇校費收入須繳納增值稅。中國春來主要提供的是符合免征增值稅條件的學歷教育服務，因此若《送審稿》此條例落地，高教集團選擇將辦學收入留在學校體系內則無須交增值稅；B.而若民辦高教集團旗下學校以支付服務費的形式提取辦學結余，提取的服務費則須按規定繳納增值稅。

2.1.3 股息預扣稅：香港公司持股25%以上為5%，持股25%以下稅率為10%。根據內地及香港政府于2006年8月21日訂立的《內地和香港特別行政區關于對所得稅避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》規定，如有支付股息分紅，香港公司需繳納預扣稅，持股2 5%以上為5%，持股25%以下稅率為10%。

2.1.4 其他稅務豁免：根據《財政部國家稅務總局關于教育稅收政策的通知》和《財政部、國家稅務總局關于加強教育勞務營業稅征收管理有關問題的通知》，對企業辦的學校自用的房產、土地，免征房產稅、城鎮土地使用稅。對學校經批準征用的耕地，免征耕地占用稅。對縣級或以上人民政府教育行政主管部門或勞動行政主管部門審批并頒發有關辦學許可證，由企業事業組織、社會團體或其他社會組織或公民個人利用非國家財政性教育經費面向公眾創辦的學校及教育機構，其承受的土地、房屋權屬用于教學的，免征契稅。

綜上，若《送審稿》落地，公司最優稅率由WFOE與民辦高校孰低決定，VIE架構下上市公司可以自由選擇利潤留存在學校體系內或是WFOE。隨著上位法和各地政策細則的落地，營利與非營利性稅收優惠將進一步細化明晰，營利性民辦高校的稅收管理也將趨于規范化。基于利益最大化原則，企業或傾向于選擇獲得最優稅率的措施，即在權衡兩種抉擇下實際稅率（主要是所得稅和增值稅）的高低而選擇利潤的流向。而若企業選擇提取辦學結余，除了此前已繳稅的希望教育和新高教集團凈利受影響不大之外，剩余的三所高教集團轉為營利性學校后 WFOE注冊地若不是在極低稅率區或將承擔約7.5%左右的稅率。

2.2 補繳土地出讓金

由于已通過“預付土地租賃款”進行部分費用的計提，且一般具有50年的攤銷年限，轉營利性后原先劃撥土地轉出讓土地需支付的差價的年均變化量對凈利潤的影響較小。目前港股上市教育公司獲得劃撥用地以成本價計入“預付土地租賃款”，一般按50年的使用年限攤銷；改為營利性學校后，截止2018年6月，部分省份做出明確規定，劃撥土地轉為出讓土地需繳納土地使用權出讓金，根據《協議出讓國有土地使用權規范》（國土資發〔2006〕114號），應繳納的土地使用權出讓金額（差價）等于擬出讓時的出讓土地使用權市場價格減去擬出讓時的劃撥土地使用權權益價格或承租土地使用權市場價格,具體金額須經有資質的評估機構進行價值評估確定，以差價增記“預付土地租賃款”，增加每年計入損益表的攤銷額。考慮到攤銷年限較長（估計可使用年限為50年），且目前大多數港股已上市公司已通過“預付土地租賃款”對土地的價值進行攤銷，預計差價的年均變化量對凈利潤影響較小。

2.3 政府補助力度下降

高教體系內最新一期的政府補助占收入比重比例較小，最高的也未超過 3%，對利潤水平的影響較為可控。政府補助為政府給予公司用于支持學校發展及教育活動的經費。2018H1民生教育、新高教集團、中國新華教育這三家均存在政府補助，但占收入的比重較小，占比最大的中國新華教育這一比重也僅為2.95%。學校明確營利性后政府補貼收入可能會大幅減少甚至為0，但由于政府補助占比本身不大，對利潤水平的影響也較為可控。

3 結論

總結來看，《送審稿》相較于修訂稿的變化對于高教板塊的凈利率影響較為有限，高教并購仍為收入增長主邏輯。由于民辦高校可以自由決定申辦為營利性或非營利性辦學主體，政策落地后會加速推進辦學性質的明晰化，但同時營利性辦學性質的確定將使得其不能再享受稅收優惠以及政府補助或將大幅減少，其盈利能力將有一定的回調，但整體可控。