錦江集團收購盧浮酒店案例分析

文/李欣欣，上海大學

1 錦江集團收購盧浮酒店簡介

1.1 案例簡介

2014年11月12日，錦江集團為了拓展歐洲市場，與美國喜達屋集團喜達屋旗下的歐洲第二大連鎖酒店盧浮酒店的股權轉讓一事形成統一觀點。談判完成后，錦江集團決定讓旗下的錦江股份收購盧浮酒店，并在錦江股份履行完法定程序后，就和喜達屋簽訂了《股份購買協議》。在此之后錦江股份發布公告，為了拓張錦江的國際化道路，準備用百億資金進行收購。2015年1月30日，錦江股東大會通過了此次并購案。在此之后，錦江集團在全球52個國家布局了超過2800家酒店，并且在全球酒店行業中排名第八位。

盧浮酒店簡介：盧浮酒店集團成立于1976年，它的股權完全是屬于喜達屋旗下的私募基金所持有，是法國乃至歐洲的第二大連鎖酒店集團。截止2014年6月，盧浮酒店集團在全球46個國家擁有和特許經營1115家酒店，6個酒店品牌覆蓋1-5星級，在全球都屬于領先地位，特別在歐洲有很大的影響力。

1.2 錦江集團成功收購盧浮酒店的策略

1.1.1 收購前的戰略合作——品牌合作

2011年，錦江和盧浮旗下的酒店就已經開始進行了品牌接洽。主要方式是在約定的條件下，雙方各自把自己的品牌通過特許經營的方式在協議的約定期限內供對方使用。這種特許經營的方式，有效的對雙方的經營方式進行了控制，使各自的品牌不會被惡化。在這個協議內，錦江之星相繼計入法國、普羅旺斯等國家的各個城市，而錦江之星也將盧浮品牌介紹到了中國。通過這中戰略聯盟的方式，雙方品牌各在在中法兩國的主要城市建立了自己的知名度。通過合作加強了合作雙方的彼此信任，也為后來的收購打造了一個強有力的基礎。

1.1.2 直接進入股權談判

在喜達屋退出之后，錦江集團當時面臨著眾多的競爭者。并且由于國際并購的復雜性，臨時加入的錦江如果通過常規的競價投標過程，那么勝算將會很低。為了增加勝算和減少可能出現的意外，錦江決定與喜達屋直繞過簽訂備忘錄、意向書、盡職調查、再簽訂合同等等傳統的常用的國際流程，而是直接進入實質性的股權談判。接進入實質性的股權談判。這種做法當然會帶來一定的風險，如果直接啟動股權談判，雙方對項目的了解程度較低會使資產交割時的風險將會大大增加。因此，錦江克服這種風險的做法是：第一，在股權轉讓合同談判的同時，雙方都向對方開放數據庫，數據庫中主要的資料和數據包括的是資產、財務、所有者權益、品牌、運營和渠道建設等等。由于企業的全球化運營，分布在全球不同的酒店收到各國不同的法律法規的影響，因此就需要引進國際專業的中介來對這些數據庫進行盡職調查。其次，為了規避對方資產不實、財務狀況作假、隱瞞一些潛在的問題等其它的違約風險，確保收購的安全性和順利進行。錦江和喜達屋在合約內增加了高達十億美元的違約金和保證性托底條款，由此促進并購的順利完成。這兩項措施帶來的另一好處就是使錦江集團獲得了時間上的優勢，因為它可以獲得各級監管部門的快速批復。

1.1.3 資金來源

錦江為了收購盧浮酒店做了充足的資金準備，其來源主要分為兩部分。第一，錦江集團出售了旗下的錦滄文華大酒店和銀行賓館：然后錦江股份與當年增發股票引進資金，通過這兩種做法，給錦江提供了約50億元的資金。這樣，錦江以出售自身的固定資產換取資金，促進了自身的輕資產化，加快了資金的流轉速度，也盤活了資產的存量。第二，則是錦江用類似費羅庭貸款的形式，用自錦江自身籌集的50億元資金做擔保存入境內銀行，然后再在境外擔保貸款將近102億元人民幣的歐元。這樣安排可以通過自身在國內的50億元存款利息來降低國外的貸款利息，把總的貸款利息降低在2%左右。這樣做的好處是可以獲得境外收購的資金，還可以有限的規避匯率、政治等風險、降低資金風險。還可以通過商業銀行內存外貸的方式放大了財務杠桿。

1.1.4 依賴函

這是國內企業也是國內企業首次在海外并購的使用方式。依賴函的作用是相當于一種合同，是一種有約束力的法律條款。按照依賴內容的不同，依賴函的種類是有差異的，常見的有推薦、金融、調查等等。它的主要作用是使使用依賴函的一方的利益可以得到保障。在錦江并購盧浮酒店中，由于錦江股份是A股上市公司，按照我國證監會要求，上市公司并購案中必須要有國內法律中介機構提供的獨立的財務書面報告的法律意見書，其目的就是如果以后出現問題，法律中介機構也需要承擔一部分的責任，由此對上市公司并購施加監控。由于錦江和喜達屋直接進入了實質性的股權談判，跳過了國內法律中介機構對此次并購的盡職調查，因此由國外的法律中介機構向國內的法律中介機構出具依賴函，目的就是讓國內的法律中介機構承認國外的法律中介機構的盡調報告，由此省去了國內法律中介機構的盡職調查工作，這也相當于建立了一種全新的法律關系。國內的法律中介機構收到依賴函就向國內的監管部分表示，完全信賴國外的法律中介機構出示的禁止盡職報告，自己機構愿意承擔依賴函帶來的責任和風險以及將來可能出現的問題。

2 錦江集團收購成功的原因

2.1 錦江有明確的國際化戰略指導

在北美的布局之后，錦江集團為了實現自己的戰略、壯大自身，加大了對歐洲市場的拓展。錦江集團早在2011年就用自己旗下的錦江之星與盧浮酒店旗下的經濟型酒店開始在品牌戰略上開始合作。按照戰略合作計劃，法國是錦江集團進入歐洲的前哨，一共有15家錦江之星在法國各大城市建立。于此相對應給予盧浮酒店的回報就是錦江之星在自己的連鎖酒店內為盧浮的品牌做出推廣宣傳，為其擴大品牌影響力，提高企業知名度。這就是錦江集團的國際品牌戰略。在這樣明確的國際化戰略指導之下，錦江集團取得了盧浮酒店的青睞，而且也推動了中國和法國酒店業和旅游業的發展。

2.2 準確把握收購方式和低成本的融資構架

鑒于錦江集團本來就是與盧浮酒店有著良好的品牌合作關系，而且發展戰略也比較匹配，因此錦江集團認為達成并購并非難事。但是競爭者眾多，于是錦江集團決定采用依賴函的新形勢并且與喜達屋資本直接就股權轉讓展開談判。這一做法成功避開了前文所說的傳統流程，是在海外并購上法律流程的一次重大突破，也充分利用現代商業社會的契約原則。這種收購方式是錦江集團成功收購盧浮酒店的重要因素。此外，在資金方面，錦江出售的自身旗下的兩家酒店以80倍PE倍數出售，獲得45億元人民幣，而盧浮酒店集團約13億歐元的對價，PE倍數為12倍。這樣充分使資金流動起來，換取錦江的國際化進程，以市場換取輕資產化的收購融資結構也是錦江收購的成功所在。

2.3 精心設計的國際交易構架

錦江收購盧浮的交易構架主要有三方面：第一，方便交易。第二，降低交易成本。在不違反我國法律政策的前提下，錦江集團利用國外某些低稅率（盧森堡）的地區，先把資金通過自己旗下的資本管理公司匯入到香港的子公司，然后再在盧森堡設立公司，最后將香港公司的資金匯入到盧森堡公司。這樣可以降低稅收成本。第三，降低法律風險。我國法律規定，上市公司海外資產并購需要大量審批，錦江酒店是在香港上市的，所以它的交易還需要香港和內地監管部門通過才能實施。由于國內外的法律環境錯綜復雜，所以錦江采用了依賴函的形式，獲得了具有法律效力的國外法律中介機構的盡職報告。錦江集團的這一系列做法使棘手的法律問題得以解決。而這樣的交易構架也是錦江集團收購成功的重要原因。

3 錦江集團成功收購盧浮酒店帶來的啟示

3.1 規避境外投資風險

前文所知，酒店業在進行海外投資并購時可以參照錦江并購的做法使用依賴函的形式，由國外法律中介機構出具盡職調查報告書，國內法律中介機構背書。這樣不僅僅可以降低海外并購的風險，還可以通過證監會的審查，加快并購的進程。其次，錦江以費羅庭做法進行內存外貸籌集資金的做法可以降低境外投資的風險，也可以促進自身的輕資產化。

3.2 重視品牌戰略

在國內，錦江的一大缺陷是沒有進行很好的品牌區分和規劃，不論是錦江集團的五星級酒店“錦江酒店“，還是經濟型的酒店“錦江之星”，錦江集團對外統稱都是錦江。這種統一模糊的稱呼對檔次區分要求高的酒店業來說是很難有長遠的發展的。但是盧浮酒店的做法是完全不同的，由于在酒店業經營多年，盧浮在經營經濟型酒店和中高檔酒店有著豐富的經驗和較高的市場地位。盧浮集團旗下擁有四大系列，總共包含了七大品牌。在歐美特別在歐洲市場上具有較高的品牌知名度。除此之外，盧浮的每一個品牌檔次區分是十分明顯的，這樣做的好處是更容易贏得客戶的忠誠度，在客戶選擇酒店中能更容易讓客戶想到，類似于獲得了第一競爭者優勢。所以服務型企業在進行海外并購時應該注意到并購那些有利于自己品牌發展的企業，引進管理能力，提高自身的品牌。

3.3 中國元素與異域元素相結合

由于近年來我國居民出境游的次數和數量大大增加，境外酒店的“中式服務”的需求也在上升，這是大多數國內本土酒店進行海外拓展的主要原因。多數國人出境旅游，在和我國餐飲文化有較大差距的歐美地區、非洲、拉美等地，由于飲食文化方面的差異，國內游客在前一兩天經歷了異域飲食的新奇之后，就開始想念國內的常見飲食了。因此，錦江集團在對歐洲市場進行拓展時，就希望在自己的酒店中加入許多“中國元素”，這樣可以使在境外的游客也可以享受到家鄉的溫暖。在法國巴黎一家錦江之星酒店中（原屬盧浮集團旗下品牌 經濟型酒店），早餐就包含了大量的中式食物，而在且酒店服務手冊上也會添加上中文的解說，讓國內居民在國外旅游住宿時不會有陌生感。除此之外客房內也能搜素到中文頻道，讓游客能夠在住宿時了解國內信息和享受到充分的休閑時光。而且要求酒店的服務人員會簡單的中文交流等等。這些做法的實施使得這家店的入住率得到大大的提高，也為我國酒店企業在海外經營和拓展起到了很好的模范作用。