中小企業財務盡職調查重難點及對策研究

一、前言

隨著我國經濟進入新階段，企業為拓展產業板塊展開對外股權投資活動越來越常見，投資方在初次達成合作意向時，對目標企業的股權結構、市場規模、商業模式、發展戰略等真實情況并不了解，需要通過盡職調查來摸清，由于諸多風險在其財務指標上會有或多或少的體現，財務盡職調查顯得至關重要。

二、財務盡職調查的作用

財務盡職調查的基本作用即有利于發現交易中潛在的財務風險，尋找潛在財務風險，判斷風險對交易的影響程度以及是否采取措施給予規避，預測被投資企業價值能力，并據此判斷雙方擬進行的交易是否具備深入洽談的可能性。

其次，做好財務盡職調查能夠為企業戰略目標服務。通過了解企業資產負債、內部控制和經營管理等方面情況，能夠更深入地了解被調查企業的管理模式、組織架構及企業文化，從而幫助投資者判斷雙方契合度，及是否符合戰略投資目標。

此外，由于信息不對稱的存在，投資方在談判中占據劣勢地位。通過財務盡職調查能夠在一定程度上提高投資者的知情權[1]，提高談判地位。通過分析財務數據，掌握更多企業經營管理的真實狀況，從而幫助投資方確定股權收購的合理價格及調整幅度，有針對性地設計協議條款及商業條件。

三、財務盡職調查的基本原則和流程

財務盡職調查應遵循以下基本原則：一是獨立性，強調財務人員應保持客觀立場，獨立判斷；二是謹慎性，要求財務人員計劃、調查、底稿、復核的全過程秉持謹慎態度；三是重要性，根據目標對象的不同行業特點確定調查的側重點；四是全面性，需對目標企業整體經營情況作出全面綜合考察。

財務盡職調查主要分五個流程：一是初步溝通，了解投資目的和目標企業基本情況；二是擬訂盡調計劃；三是實地調研，包括資料審閱與訪談；四是撰寫報告初稿，并進行內部復核；最后，形成正式報告。財務盡職調查手段豐富，其中，分析性程序指對各渠道取得的資料，從邏輯性及合理性方面綜合評判，從有違常理處順藤摸瓜再進行深入挖掘，往往是突破對方財務“陷阱”的關鍵著手點。

四、財務盡職調查中的審核重點

2016年5月，證監會首次針對審計、評估機構開展專項執法行動，此后違法違規中介機構被處罰的消息屢見報端，其中不乏瑞華、立信、大華等國內著名事務所。這些現象除因個別機構工作人員道德缺失以外，更多是因為盡職調查本身確實存在許多難點，難以做到面面俱到。在財務盡調中，需要重點關注的調查內容有：

（一）三大會計報表

“三大表”是財務盡調報告最關注的部分，能全面反應企業的經營情況。在對報表的查閱中，除了關注財務信息本身，更多地需要注會人員運用分析性程序對企業的經營情況謹慎評判。

1.損益表。觀察目標企業近3～5年銷售收入、銷量、單位成本、毛利率、產品結構及主要客戶的變化趨勢，特別要對各因素的重大變化尋找理由和支撐。收入方面，為核實企業報表真實性，可從企業的明細賬出發，逆查賬本、記賬憑證、發票，直至出入庫登記，通常再精細的造假也難以到達出入庫這一層面，因為入庫層面造假會導致實際存貨與賬面發生出入，這會使企業面臨稅局檢查風險。此外，期間費用因涉及時間跨度較長且不易發生大變動，造假的可能性較小，可以此作為切入口，從業務規模、工資、業務管理流程等多方面匡算費用。

2.資產負債表。重點關注企業其他應收（付）款，這項被稱為企業財務的“垃圾箱”或“聚寶盆”[2]，此項資產或負債與客戶和供應商均無關，往往藏著企業不為人知的秘密。要仔細觀察其賬齡、壞賬及費用性借款，尋找蛛絲馬跡，如，分析大額款項的合同、協議，是否有委托理財或放貸行為。資產方面，由于盡調在短暫的時間內難以對固定資產進行實際盤點，可通過查閱目標企業最近一次盤點記錄，從側面推測公司老板對其公司的關心程度。而查閱企業借款合同（通常指與金融機構簽訂的合同），可判斷企業的誠信度，一個從未產生逾期還款的企業是相對值得信任的。

3.現金流量表?？山Y合銀行流水核查，通常正常的資金往來中，貨款收款日期與支付貨款日期應無規律且金額零散，資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留，資金的每一筆流轉在銀行對賬單上均有所反映。如果實際盤查中發現與這些特點違背，應提高警惕，很可能涉及財務造假。要特別關注凈現金流是否足以支付其融資利息，此外結合前兩個表，尋找企業有無主營業務收入以外的其他固定資金來源及其對凈現金流的貢獻，如有，則應仔細詢問企業真實情況。

（二）會計政策及事務所變動情況

會計政策部分要重點關注其現行會計政策、近三年有無重大變化以及與收購企業會計政策的差異性；如果目標公司有子公司或收購經歷，需關注其并表規則及近三年合作的會計師及審計師事務所名單。審計方面，通常企業很少主動做審計，做了審計報告可能會有所目的，要警惕那些審計數字與賬本一模一樣的企業。此外，中途更換事務所的情況要深究原因，因為企業與事務所通常都是長期合作，更換意味著有可能發生了變動，并且事務所不愿意繼續為其服務。

此項調查主要針對規模相對大型的企業。中小企業通常從設立起薪酬及會計政策基本不發生調整，一旦有所調整，則需重點關注其變化原因，如無合理解釋很可能是公司本身存在某些隱秘的問題，需要調查團隊進一步深入挖掘。

（三）薪酬福利情況

出于各種原因，目標企業或多或少都存在隱瞞或不主動披露企業部分真實信息的情況，這為財務盡職調查的準確性帶來挑戰，以至于財務陷阱已成為股權投資中買方收購價偏高的關鍵原因之一。造成這一情況的主要因素是信息不對稱，實際上，在薪酬和福利方面留心細節，可幫助探得若干真實情況的，有三點特別關注：一是企業浮動工資的計算依據，這部分對應的業務通常也是企業收入的主要來源，能夠體現企業的成長性，而如果只有固定工資，員工的工作積極性不會很高。二是社保繳納情況，正規的公司會為員工繳納“四金”，個別公司有不同做法，但至少會為核心員工繳納社保，從這部分支出可以看出企業想留住的是哪些人[3]。三是福利政策，能夠間接體現企業的效益，因為即使日常賬作假，但很少有企業專門為福利的賬作假。

五、財務盡職調查的難點與對策

前文所述的盡調方法雖然全面，但針對某些規模較小、財務不規范的中小企業，通常會面臨巧婦難為無米之炊的困境，原因在于這類企業的賬本及報表較亂，可供查閱的資料甚少，甚至還存在造假賬的情況，這給財務盡調帶來很大困難。

（一）換位思考追查細節

要刺破目標企業財務造假的迷霧，可堅持兩個原則：一是換位思考，了解企業財務造假的原因，或是應付稅務局，這種情況的原則是收入少，費用多，當然也有的企業為了避免規模大了被重點監管，資產也有往少了做的傾向；或是為取得銀行貸款，原則是將賬面做成資產大、負債少、收入多、利潤厚。了解這一點后，我們就可以順勢進行分析，堅持原則二：大處可改，細節難改。報表被美國人發明后，被證明是一個精密的體系，牽一發而動全身[4]。虛增收入，這是直接科目的修改，但改大了收入，未必想到改成本，想到了改直接成本，未必想到改水費電費等各項費用。此外還有存貨，應收賬款，預付賬款一系列的關聯科目。中小企業財務造假的能力較低，一般不超過兩個科目，只要我們順藤摸瓜，將關聯科目細心對比、分析，很容易發現漏洞所在。這里體現了分析性程序在財務盡調中的重要性。

（二）識別并追查隱性負債

隱性負債這里指未在企業或者個人的征信報告中體現出來的民間借貸，包括小貸、典當、P2P、親戚朋友間的借款等。由于其隱蔽性，在借款人惡意隱瞞的情況下，調查難度非常大，且隱債對企業風險造成很大威脅，甚至對最終的收購成敗起決定性作用。

識別并追查隱性負債，可從三方面入手。首先，分析企業借貸成本，正常發展的企業總會有它既有的利潤率和周轉用資金[5]，但無論何種借貸方式，其借款成本不可能超過生產利潤率，且對于民間借貸更會在數額上進行嚴格的控制，假如目標企業的借貸成本高于其利潤率或更高，就很值得懷疑了。其次，核查銀行流水，觀察是否有每月固定打給固定人的流水，如果存在，很可能是民間借貸的利息。還可以對企業的房產等證件進行查詢，重要的證件假如無法出示，很可能是被民間借貸的債權人抵押。最后，可通過與創始人聊天來側面判斷，在詢問中了解企業的創業過程，了解創始人對企業未來的規劃等，一個對企業有責任心的老板不會將自己的事業輕易投入高額的民間借貸中。

（三）穿透表外指標評判

股權投資中，投資人最看重的無非是企業未來的價值，財務數據再精準，也只能反映企業過去的情況，而正確的運營表外指標，則可以對企業的未來發展及價值做出輔助的判斷。

表外指標包括企業經營環境與經營戰略分析、宏觀環境分析、產業分析及競爭優勢分析。戰略管理中的許多方法可以穿插在財務手段中綜合運用[6]，如，PEST模型用來分析企業面臨的宏觀環境，產品生命周期模型和波特五力模型能夠幫助企業看清目前的產業情況及競爭形勢。而企業未來價值主要依靠企業的核心競爭優勢，包括資源和能力兩方面，考察企業是否具有稀缺性、不可模仿性、不可替代性及持久性的有形資源、無形資源及人力資源，以及是否具有對顧客具有價值、與競爭對手相比具有優勢且難以被模仿的核心能力，包括研發能力、生產管理能力、營銷能力、財務能力及組織管理能力等。