新金融工具準則下企業持有的合伙企業份額分類與計量淺議

應鎮魁 天衡會計師事務所

實務中，企業通過持有合伙企業份額對外投資的情形比較常見，老金融工具準則下，一般將其分類為可供出售金融資產并以成本法后續計量。新準則生效后，這些合伙企業份額往往不能通過合同現金流量測試；為避免公允價值計量對損益的影響，一些企業尋求將這些金融資產分類為其他權益工具投資。根據《企業會計準則第22 號—金融工具確認和計量》第19 條，準則僅允許企業將持其有的非交易性權益工具投資在初始確認時（不可撤銷的）指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。這表明，只有權益工具才可能被指定其他權益工具投資（本文不涉及交易性的判斷）。《企業會計準則第22 號—金融工具確認和計量》第19 條并未定義“非交易性權益工具”，實務中存在不同的理解和應用，本文對相關概念進行梳理，希望能給實務提供幫助。

一、什么是權益工具，是不是所有的非債權投資都屬于權益工具投資？

一些人認為，凡無法通過合同現金流量測試的金融資產，均應屬于權益工具投資，但事實并非如此。雖然《企業會計準則第22 號—金融工具確認和計量》正文無進一步解釋，但《國際財務報告準則第9 號—金融工具》結論基礎BC5.21 段指出，“權益工具”的概念是基于《國際會計準則第32號—金融工具：列報》（國內等效準則《企業會計準則第37 號—金融工具列報》）中的定義。也就是說，企業持有的金融資產，包括合伙企業發行的份額，若在《企業會計準則第37 號—金融工具列報》下能被分類為權益工具，則在根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》對金融資產分類時，有可能將其認定為其他權益工具投資。

根據《企業會計準則第37 號—金融工具列報》，權益工具是指能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中的剩余權益的合同（《企業會計準則第37 號—金融工具列報》第9 條）。某些情況下，一些特殊的金融工具，如可回售工具及有限壽命主體發行的金融工具，雖然符合金融負債定義，在滿足一定條件下，應當分類為權益工具（《企業會計準則第37 號—金融工具列報》第三章）。

案例分析如下：

B 為一家資產管理公司，與施工企業A 及A 的關聯方C 共同出資成立無固定經營期限的有限合伙企業D，以投資某特定項目；各方出資比例分別為10%、80%和10%，A 與C 為普通合伙人，A 為執行事務合伙人，C 對合伙企業無重大影響，B 公司為有限合伙人。執行事務合伙人根據D 實際收益，按實繳出資比例制定收益分配方案，提交投資決策委員會審議通過后執行；在合伙企業清算時，將在支付所有費用、償付所有負債后的剩余資產按實繳出資比例向全體合伙人分配。在這個案例中，雖未約定合伙期限，但其投資標的為某特定項目，項目完成，合伙企業自然無存續可能，因此屬于有限壽命主體。

B 作為有限合伙人，其持有的合伙企業份額很顯然不能通過合同現金流量測試，不屬于債權投資，同時，因B 持有有限合伙份額未次于其他工具（如普通合伙人），也不符合權益工具定義（見《企業會計準則第37 號—金融工具列報》第三章），因此B 持有的合伙企業份額既不屬于債權投資，也不屬于權益工具投資。

二、若企業持有的合伙企業份額在合伙企業中能夠被認定為權益工具，是否就可以將其指定為其他權益工具投資？

如上例，C 為D 的普通合伙人，根據合伙協議有權在企業清算時按比例份額獲得該企業凈資產，其持有的合伙企業份額所屬類別次于其他所有工具類別，所屬的類別中，發行方對該類別中所有工具都應當在清算時承擔按比例份額交付其凈資產的同等合同義務，因此，根據《企業會計準則第37號—金融工具列報》第17 條其持有的合伙企業份額在D 報表中應分類為權益工具。C公司在其財務報告中將持有的份額指定為其他權益工具投資似乎是符合企業會計準則規定的。

但事實并非如此，2017 年5 月，國際財務報告準則解釋委員會被要求對“權益工具”的概念作出澄清，解釋委員會認為，根據《國際會計準則第32 號—金融工具：列報》將權益工具定義為“能證明享有主體的資產扣除所有負債后的剩余利益的合同”，雖然《國際會計準則第32 號—金融工具：列報》第11 段規定如果發行人具備所有特征并滿足《國際會計準則第32 號—金融工具：列報》第16A 和16B 段或《國際會計準則第32 號—金融工具：列報》16C和16D 段中條件（即《企業會計準則第37號—金融工具列報》第三章特殊金融工具的相關規定），應將符合金融負債定義的工具分類為權益工具。但解釋委員會認為，具備所有特征并符合《國際會計準則第32 號—金融工具：列報》第16A、16B 或16C 和16D 段規定條件的金融工具不屬于《國際財務報告準則第9 號—金融工具》第4.1.4 段規定的可選擇列報的情形（即《企業會計準則第22 號—金融工具確認和計量》第19條，將非交易性權益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產的相關規定），因為這種工具不符合《國際會計準則第32 號—金融工具：列報》對權益工具的定義。

這一澄清被財政部于2018 年發布的《企業會計準則第22 號—金融工具確認和計量》應用指南采納，“符合金融負債定義但是被分類為權益工具的特殊金融工具（包括可回售工具和發行方僅在清算時才有義務向另一方按比例交付其凈資產的金融工具）本身并不符合權益工具的定義，因此從投資方的角度也就不符合指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產的條件。”

從上述可知，在國際財務報告準則解釋委員會澄清前，實務中或許會有不同的理解和做法。但在準則已經明確的情形下，企業對其持有的合伙企業份額在確定分類時應足夠小心，避免犯錯。