股東知情權法律問題研究

許東婧

(天津商業大學 天津 300000)

一、股東知情權概述

股東知情權并不是立法上的概念，而是學者們在研究股東權利的理論和實務中提出的概念。在我國理論界，一般認為賦予股東知情權是為了能讓股東及時有效地獲取公司信息，對公司的經營管理中的各個方面進行了解，并且如果在了解相關信息的過程中受到阻礙，股東可以據此享有相關的法律救濟。李建偉教授提出，股東知情權是“一項獨立的集合型股東權利”，對此，筆者表示贊同。對于股東知情權的內容，主要包括查閱權、質詢權和信息披露制度。

二、我國股東知情權存在的問題

(一)行使股東知情權的主體范圍問題

第一，隱名股東的權利問題。對于隱名股東是否享有股東權利，目前我國理論界存在肯定說和否定說:肯定說認為取得股東身份必須要求股東出資，而公司又是出資設立的。因此隱名股東與公司是有很大的密切關聯性，在這個層面上來探討股東的知情權，隱名股東是應當享有股東知情權的。另一觀點是否定說，認為基于商事外觀主義的商事法原則，不應當保護隱名股東的知情權，所以股東知情權的主體范圍應當僅僅限于同時具備了公司法上規定的形式及實質要件的股東，即與隱名股東相對應的顯名股東。

第二，新股東的權利問題。司法實務中對此問題基本是肯定的，但是絕對地認為新股東可以不加限制地查詢可以更好地發揮股東知情權本身具有的價值，但是筆者認為這樣絕對的肯定是會帶來一些麻煩的，例如新股東是因為某種不正當目的進入公司，享有股權與其他股東權利，以此來竊取公司機密等行為，這無疑對公司會造成不利后果。

第三，出資瑕疵股東的權利問題。對此，在學理上存在三種觀點:肯定說認為股東瑕疵出資無關股東的資格，不能因為出資瑕疵而直接否認股東原本享有的各項權利。只要股東的名稱記載于股東名冊和工商登記，其就應當有股東資格，進而就應當具備股東知情權。否定說認為出資瑕疵的股東不存在股東知情權，出資作為股東的義務之一，應當履行出資義務之后才能享有權利。有限說認為有條件的承認出資瑕疵股東的知情權，認為應當根據股東出資瑕疵的具體情況進行確定。

(二)股東查閱權中會計賬簿的范圍問題

股東會計賬簿的范圍是否包含會計憑證、記賬憑證等，其應當采取怎樣的解釋，我國法律法規及相關解釋未明確這一問題，使得理論與實務界陷入困境。對于 “會計賬簿”是否應進行擴大解釋，存在兩種學說。廣義說認為應進行擴大解釋，認為應當將會計賬簿擴大為包含會計憑證。狹義說認為，原始會計憑證不應被包含在內。認為公司法規定的會計賬簿就是字面上的意思，因為在會計法上，會計賬簿和原始會計憑證分別屬于兩個不同的概念，所以不應混同。

(三)股東查閱權中 “不正當目的”問題

我國公司法法條中規定了不正當目的，司法解釋中也進行了相關規定，但是實體還是程序上進行審查并無說明，理論與實務界一直存有爭議。對于這一問題模糊不定的現狀，不利于防止權利的濫用，按照文義解釋，除法律規定的不正當目的情形之外的其他目的都是正當目的，據此股東若提出查閱權，公司不能拒絕，明顯不利于公司發展。在查閱會計賬簿上設置“正當目的”其實是為了平衡各方的利益。但是因為法律規定的不足，在司法審判中使得法官不注重實質層面，只是更多地注重舉證責任的分配。

三、完善我國股東知情權制度的建議

(一)對股東查閱權主體資格進行明確

在我國股東知情權行使的主體問題上存在各種理論學說，司法實務做法也不統一，對此，應通過立法對股東查閱權主體資格進行明確。

隱名股東應分不同的情況擁有知情權，公司過半數股東同意其為公司股東；為公司實際控制人或實際參與公司管理；隱名股東參加股東會行使表決權；公司向其分紅；公司其他股東知曉其存在，只有隱名股東確認擁有資格，他才能為公司內部股東，才享有股東知情權，在其股東資格沒有進行確認的情況下，不享有股東知情權。

出資瑕疵股東應當有完全的股東知情權。我國公司法規定，股東未按規定繳納出資的，應當補繳，同時，有限責任公司的股東還應向已經按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，公司的債權人同樣有權要求出資瑕疵股東承擔相應的責任，出資瑕疵股東需要在未出資額內對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任。因此，出資瑕疵并不會使其失去股東資格，股東只需要承擔違約責任。出資瑕疵責任與行使股東知情權不應該混作一談，因為它們屬于是兩個不同的法律問題。

對于新股東的知情權問題，筆者認為應采用限制肯定說，也即是說為新股東行使知情權應滿足一定的條件。例如《日本商法》引進美國的股東查閱權制度，對行使查閱權的股東有持股比例的要求，對其持股比例進行限制。我認為此限制有其合理之處，可以運用到我們國家，就我國當前的市場經濟發展進程來看，我國第一步是要對其進行設置，之后才應斟酌限制范圍如何擴大。

(二)擴大解釋查閱客體范圍予以施加限制要件

為了平衡各方的利益，應當將股東查閱權進行擴大解釋并予以施加限制要件。首先擴大解釋方面，主要是將查閱會計賬簿包含會計憑證，因為會計賬簿是依據會計憑證作出的，查閱會計憑證對于股東行使其權利有其可取之處。在限制要件上，筆者認為現行法上的規定是合適的，即由公司舉證證明股東查閱會計賬簿具有不正當目的。

但是對于不正當目的這一限制要件問題。第一，法院應當從實體上查證其是否具有不正當目的，除去司法解釋中的規定，還應查證股東查閱會計賬簿是否是與公司利益相關聯，即是否是為了公司的發展與經營而去行使權利，或者是作為公司的投資者，有權了解公司做出的交易行為，以確保自己的投資利益，這些都應當是正當目的。其次，股東查閱的目的是否有事實依據，即真實存在且具體的事由，不能僅僅以享有股東知情權或者查閱權為由進行判斷，而是以合理的理由去正當的實現自己的利益，例如，股東所要實現的利益是什么，其所涉及相關的時間、參與人等等都應當查證，以此結合其他證據來判斷股東查閱會計賬簿的正當性。

第二，法條中對于不正當目的進行列舉，但是其列舉情況之少，使得在司法實踐中對于法官的要求偏高，除去法條所規定的情形，兜底條款的設置就要求法官依據自己的價值判斷對案件作出判決。所以，筆者認為，在立法上應當增加不正當目的的具體規定，而不僅僅限于幾種損害公司合法利益的情形，例如可以包括與股東利益無關聯的不正當目的等等。只有這樣，增加法條的全面性和可操作性，使之更具體化，對于不正當目的這一限制要件能更好地發揮其作用，平衡股東與公司之間的利益。