外資銀行財務內控失效成因淺析

席 巖

(北京工商大學商學院 北京 100048)

引言

在國內開展業務的外資銀行并不是很多，主要以內資銀行為主，相對內資銀行來說，外資銀行受到的管控也較大，因此，銀監會對外資銀行的行業合規性要求非常高，制度也較為嚴苛。近年來由于中國經濟增速放緩，相應地銀行利潤普遍下滑，導致銀行業更注重內部風險控制的構建和調整，防范可能出現的風險。本文以某外資銀行為例，總結歸納企業運營過程中內控逐漸失效的成因，從而為企業財務內部控制設計、防治與治理提供相應建議。

一、某外資銀行事件簡述

2019年7月9日，據銀保監局發布的行政處罰信息公開表示，該外資銀行存在嚴重違反審慎經營原則的行為，內控體系存在嚴重缺陷的事實，被上海銀保監局處以巨額罰款；并對其高管給予警告處罰，并取消銀行業金融機構董事、高級管理人員任職資格兩年。罰單信息表明，該行具體事實包括：某員工無指令辦理部分賬戶資金的對外支付；該分行未完整準確記錄部分資金劃付交易信息；該分行對部分賬戶資金劃付交易未進行有效對賬；該分行對個別不相容崗位未實施分離措施；該分行信息科技外包管理嚴重違反審慎經營規則；該分行案件防控和員工行為管理嚴重違反審慎經營規則。

二、某外資銀行財務內控失效動因分析

(一)財務內控失效表現

1.該外資銀行內部防控和員工行為管理嚴重違反審慎經營規則，在長達三年的不合規行為中，先獲取主管權限密碼，后通過良好的表現獲取客戶群的信任，再利用會計手段在財務報表上虛構利潤與收入，以此掩蓋不正當行為，造成資金大額虧空，直至銀行無法經營運轉、內部控制體系崩潰。

2.內控失效外部原因主要表現在會計師事務所和政府審計等機構失職。涉案人員在行期間連續三年通過不正當手段挪用資金，造成巨大虧空，期間里，外部審計機構卻沒有識別并判斷其不合規行為，進而對內部控制的監督沒有發揮作用，致使最終財務內部控制制度流于形式。復核人員沒有有效執行自身職責，由于其不嚴謹、不認真的工作態度導致銀行財務風險進一步上升。

3.該外資銀行內部控制體系存在嚴重漏洞和缺陷，而其根本原因在于自身管控和治理結構的不合規和不合理。例如，個別不相容崗位未分離，銀行主管權限密碼仍處于初級設置狀態，員工能輕易獲取主管的權限密碼，主管在日常工作中并未對具體經營流程進行監督復核等等，復核人員沒有有效執行自身職責，由于其不嚴謹、不認真的工作態度導致銀行財務風險進一步上升。以導致內部控制形同虛設，無法有效地識別和監督潛在威脅，極易造成內部制約機制崩潰，阻礙企業經營發展。

(二)財務內控失效原因

內控失效案例屢屢發生，給銀行業資產造成了巨大的損失，通過該外資銀行的千萬罰單事件，本文分析可能造成財務內部控制失效的主要原因有以下幾點：

1.內部控制制度設計存在缺陷。內控制度本身設計存在問題，在企業營運的過程中，得不到內部和外部環境的維護和監督，致使制度建設進一步堵塞。在此案中，公司崗位回避不夠合理，管理人員之間、董事會成員與高管成員存在人員重疊的現象，主管人員的獨立性沒有得到保障，嚴重違反不相容職務分離這一基本原則。

2.內部控制制度事項執行不到位。該行涉案人員未完整準確記錄資金劃付交易信息、無指令辦理部分賬戶資金的對外支付等不合規事項，長達幾年的此類交易和行為都未被監事會、內部設計委員會查出，沒有得到內部和外部人員的質疑。可見，執行制度不到位，執行力度不合規，沒有進一，步強化全員培訓和學習的能力。由于沒有及時掌握最新的監管規定和要求去提升員工合規開展業務的能力，以致內控執行力沒有發揮出應有且有效的作用，管控系統形同虛設。

3.內部控制文化重視程度不夠。企業中高管極易以個人利益為目標而濫用職權，進一步造成內部控制系統混亂，這正是企業內部控制環境缺失的體現。因此，注重公司內部控制環境的建設，培養全員風險管控意識，維護企業內部合規認知、強化創造良好的內部控制文化是完善內控制度的重要措施。

三、思考與建議

(一)加強全員風險管理理念意識

注重對治理層和管理層，乃至員工的培訓，并了解其需求，協助其做出職業規劃，在此基礎上，加強對員工的關心和照顧，結合以人為本的理念調整內部控制體系。在風險管控層面，培養共同參與共同配合的理念，加強員工的財務內部控制意識，使其真正了解到財務內部控制在企業實際經營管理中起到的作用。追求企業的長期健康和穩定發展，同時實現經濟效益最大化的目標。

(二)切實提高內部控制體系執行力

建立健全內部控制系統，從實際出發不斷完善管控的閉環流程，在此基礎上，進行外資銀行的全面合規整改，從根本上減少并遏制內部控制體系的崩潰。實際的管控情況與法律法規的約束是防治財務內控失效的關鍵。對內對外都要伴隨合規監管，對于外資機構的監管，對外開放的過程中必須加強監管的制度建設，確保管理層和治理層都具有優秀的專業能力，良好的風險管控能力和充足的資本實力。從內部監督和外部監督兩個方面共同減少和消除會造成內部控制體系崩潰的誘因。

(三)建立有效的企業內部控制文化

企業管理層應增強誠信意識和職業道德精神，營造誠信的企業文化，進一步加強員工的教育培訓和員工風險意識，通過良好的文化建設來提高管理層的道德水平，強化全員的風險管理意識和規章制度意識。此外，國家可以建立企業信用考核制度，對于存在不誠信行為的企業進行披露處罰，從而在制度層面保障企業誠信經營。

(四)優化外資銀行經營環境

在社會主義市場環境中，市場規律對企業經營發展的影響非常顯著。隨著經濟發展與社會制度深入結合，政策對銀行業體制改革也做出了相應的適應和深化。針對銀行業的誠信和信用體系建設制定了嚴格規章，由于外資銀行的特殊性，對其的要求更為嚴格，基于此，銀行在守法經營、合規經營的同時，加強內部控制體系建設，遵循市場發展規律，更好的促進企業自身長遠發展和良性運轉。

結語

綜上所述，外資銀行財務內部控制的主要原因就是內控制度結構設計欠缺、執行力不足、員工風險管理意識薄弱和企業內部控制文化重視不足這幾點問題。在外資銀行實際業務操作中所出現的問題仍然比較突出，有待進一步完善。因此，企業需要通過一系列制度改革采取必要的措施進行完善，建立有效完備的外資商業銀行內控體系，以此促進外資在銀行業的核心競爭力，提升企業在整個行業中的經濟效益。