外資銀行財務內(nèi)控失效成因淺析

席 巖

(北京工商大學商學院 北京 100048)

引言

在國內(nèi)開展業(yè)務的外資銀行并不是很多，主要以內(nèi)資銀行為主，相對內(nèi)資銀行來說，外資銀行受到的管控也較大，因此，銀監(jiān)會對外資銀行的行業(yè)合規(guī)性要求非常高，制度也較為嚴苛。近年來由于中國經(jīng)濟增速放緩，相應地銀行利潤普遍下滑，導致銀行業(yè)更注重內(nèi)部風險控制的構(gòu)建和調(diào)整，防范可能出現(xiàn)的風險。本文以某外資銀行為例，總結(jié)歸納企業(yè)運營過程中內(nèi)控逐漸失效的成因，從而為企業(yè)財務內(nèi)部控制設計、防治與治理提供相應建議。

一、某外資銀行事件簡述

2019年7月9日，據(jù)銀保監(jiān)局發(fā)布的行政處罰信息公開表示，該外資銀行存在嚴重違反審慎經(jīng)營原則的行為，內(nèi)控體系存在嚴重缺陷的事實，被上海銀保監(jiān)局處以巨額罰款；并對其高管給予警告處罰，并取消銀行業(yè)金融機構(gòu)董事、高級管理人員任職資格兩年。罰單信息表明，該行具體事實包括：某員工無指令辦理部分賬戶資金的對外支付；該分行未完整準確記錄部分資金劃付交易信息；該分行對部分賬戶資金劃付交易未進行有效對賬；該分行對個別不相容崗位未實施分離措施；該分行信息科技外包管理嚴重違反審慎經(jīng)營規(guī)則；該分行案件防控和員工行為管理嚴重違反審慎經(jīng)營規(guī)則。

二、某外資銀行財務內(nèi)控失效動因分析

(一)財務內(nèi)控失效表現(xiàn)

1.該外資銀行內(nèi)部防控和員工行為管理嚴重違反審慎經(jīng)營規(guī)則，在長達三年的不合規(guī)行為中，先獲取主管權(quán)限密碼，后通過良好的表現(xiàn)獲取客戶群的信任，再利用會計手段在財務報表上虛構(gòu)利潤與收入，以此掩蓋不正當行為，造成資金大額虧空，直至銀行無法經(jīng)營運轉(zhuǎn)、內(nèi)部控制體系崩潰。

2.內(nèi)控失效外部原因主要表現(xiàn)在會計師事務所和政府審計等機構(gòu)失職。涉案人員在行期間連續(xù)三年通過不正當手段挪用資金，造成巨大虧空，期間里，外部審計機構(gòu)卻沒有識別并判斷其不合規(guī)行為，進而對內(nèi)部控制的監(jiān)督?jīng)]有發(fā)揮作用，致使最終財務內(nèi)部控制制度流于形式。復核人員沒有有效執(zhí)行自身職責，由于其不嚴謹、不認真的工作態(tài)度導致銀行財務風險進一步上升。

3.該外資銀行內(nèi)部控制體系存在嚴重漏洞和缺陷，而其根本原因在于自身管控和治理結(jié)構(gòu)的不合規(guī)和不合理。例如，個別不相容崗位未分離，銀行主管權(quán)限密碼仍處于初級設置狀態(tài)，員工能輕易獲取主管的權(quán)限密碼，主管在日常工作中并未對具體經(jīng)營流程進行監(jiān)督復核等等，復核人員沒有有效執(zhí)行自身職責，由于其不嚴謹、不認真的工作態(tài)度導致銀行財務風險進一步上升。以導致內(nèi)部控制形同虛設，無法有效地識別和監(jiān)督潛在威脅，極易造成內(nèi)部制約機制崩潰，阻礙企業(yè)經(jīng)營發(fā)展。

(二)財務內(nèi)控失效原因

內(nèi)控失效案例屢屢發(fā)生，給銀行業(yè)資產(chǎn)造成了巨大的損失，通過該外資銀行的千萬罰單事件，本文分析可能造成財務內(nèi)部控制失效的主要原因有以下幾點：

1.內(nèi)部控制制度設計存在缺陷。內(nèi)控制度本身設計存在問題，在企業(yè)營運的過程中，得不到內(nèi)部和外部環(huán)境的維護和監(jiān)督，致使制度建設進一步堵塞。在此案中，公司崗位回避不夠合理，管理人員之間、董事會成員與高管成員存在人員重疊的現(xiàn)象，主管人員的獨立性沒有得到保障，嚴重違反不相容職務分離這一基本原則。

2.內(nèi)部控制制度事項執(zhí)行不到位。該行涉案人員未完整準確記錄資金劃付交易信息、無指令辦理部分賬戶資金的對外支付等不合規(guī)事項，長達幾年的此類交易和行為都未被監(jiān)事會、內(nèi)部設計委員會查出，沒有得到內(nèi)部和外部人員的質(zhì)疑。可見，執(zhí)行制度不到位，執(zhí)行力度不合規(guī)，沒有進一，步強化全員培訓和學習的能力。由于沒有及時掌握最新的監(jiān)管規(guī)定和要求去提升員工合規(guī)開展業(yè)務的能力，以致內(nèi)控執(zhí)行力沒有發(fā)揮出應有且有效的作用，管控系統(tǒng)形同虛設。

3.內(nèi)部控制文化重視程度不夠。企業(yè)中高管極易以個人利益為目標而濫用職權(quán)，進一步造成內(nèi)部控制系統(tǒng)混亂，這正是企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境缺失的體現(xiàn)。因此，注重公司內(nèi)部控制環(huán)境的建設，培養(yǎng)全員風險管控意識，維護企業(yè)內(nèi)部合規(guī)認知、強化創(chuàng)造良好的內(nèi)部控制文化是完善內(nèi)控制度的重要措施。

三、思考與建議

(一)加強全員風險管理理念意識

注重對治理層和管理層，乃至員工的培訓，并了解其需求，協(xié)助其做出職業(yè)規(guī)劃，在此基礎上，加強對員工的關心和照顧，結(jié)合以人為本的理念調(diào)整內(nèi)部控制體系。在風險管控層面，培養(yǎng)共同參與共同配合的理念，加強員工的財務內(nèi)部控制意識，使其真正了解到財務內(nèi)部控制在企業(yè)實際經(jīng)營管理中起到的作用。追求企業(yè)的長期健康和穩(wěn)定發(fā)展，同時實現(xiàn)經(jīng)濟效益最大化的目標。

(二)切實提高內(nèi)部控制體系執(zhí)行力

建立健全內(nèi)部控制系統(tǒng)，從實際出發(fā)不斷完善管控的閉環(huán)流程，在此基礎上，進行外資銀行的全面合規(guī)整改，從根本上減少并遏制內(nèi)部控制體系的崩潰。實際的管控情況與法律法規(guī)的約束是防治財務內(nèi)控失效的關鍵。對內(nèi)對外都要伴隨合規(guī)監(jiān)管，對于外資機構(gòu)的監(jiān)管，對外開放的過程中必須加強監(jiān)管的制度建設，確保管理層和治理層都具有優(yōu)秀的專業(yè)能力，良好的風險管控能力和充足的資本實力。從內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督兩個方面共同減少和消除會造成內(nèi)部控制體系崩潰的誘因。

(三)建立有效的企業(yè)內(nèi)部控制文化

企業(yè)管理層應增強誠信意識和職業(yè)道德精神，營造誠信的企業(yè)文化，進一步加強員工的教育培訓和員工風險意識，通過良好的文化建設來提高管理層的道德水平，強化全員的風險管理意識和規(guī)章制度意識。此外，國家可以建立企業(yè)信用考核制度，對于存在不誠信行為的企業(yè)進行披露處罰，從而在制度層面保障企業(yè)誠信經(jīng)營。

(四)優(yōu)化外資銀行經(jīng)營環(huán)境

在社會主義市場環(huán)境中，市場規(guī)律對企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的影響非常顯著。隨著經(jīng)濟發(fā)展與社會制度深入結(jié)合，政策對銀行業(yè)體制改革也做出了相應的適應和深化。針對銀行業(yè)的誠信和信用體系建設制定了嚴格規(guī)章，由于外資銀行的特殊性，對其的要求更為嚴格，基于此，銀行在守法經(jīng)營、合規(guī)經(jīng)營的同時，加強內(nèi)部控制體系建設，遵循市場發(fā)展規(guī)律，更好的促進企業(yè)自身長遠發(fā)展和良性運轉(zhuǎn)。

結(jié)語

綜上所述，外資銀行財務內(nèi)部控制的主要原因就是內(nèi)控制度結(jié)構(gòu)設計欠缺、執(zhí)行力不足、員工風險管理意識薄弱和企業(yè)內(nèi)部控制文化重視不足這幾點問題。在外資銀行實際業(yè)務操作中所出現(xiàn)的問題仍然比較突出，有待進一步完善。因此，企業(yè)需要通過一系列制度改革采取必要的措施進行完善，建立有效完備的外資商業(yè)銀行內(nèi)控體系，以此促進外資在銀行業(yè)的核心競爭力，提升企業(yè)在整個行業(yè)中的經(jīng)濟效益。