商譽減值會計信息披露研究

李夢荷

摘 要：商譽減值導致股價下跌，既破壞了證券市場環境，也顯現出創業板上市公司在商譽確認、計量等方面的短板，虛增企業交易并購價值、控制商譽后續計量、調整商譽減值時間點、粗略披露商譽減值信息等現象常有發生。創業板公司多數企業存在未完整披露商譽估值方法、同商譽相關的資產組狀況、商譽減值測試依據，信息處理的具體指導準則缺位，商譽減值測試計量方法單一，公司內部控制體系不完善，審計監督不力等影響商譽信息披露的因素，提出了提高商譽會計信息披露質量的建議，為規范類似企業的會計信息披露，預防商譽大幅減值提供理論參考。

關鍵詞：創業板;商譽披露;會計信息

文章編號：1004-7026（2020）03-0148-03 ? ? ? ? 中國圖書分類號：F271;F275 ? ? ? ?文獻標志碼：A

近年來，創業板上市公司頻現巨額商譽減值，減值規模急速擴大，占證券市場總體商譽減值規模的比重逐漸提升，引起了監管層以及業界人士的關注。創業板罕見的商譽大減值同企業盲目并購擴張和高成本開展資產并購重組密不可分，這使企業難以完成相應的業績承諾。

2017年2月，證監會在其相關提案中明確表示巨額的商譽減值會降低公司的經營利潤，影響證券市場的穩定性，并表示會提升對大幅計提商譽減值準備情況的關注度;2018年11月，證監會發布的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》細化了商譽減值在信息披露等方面的規范;2019年1月，會計準則委員會發布《關于咨詢委員對會計準則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見》，闡述了采用商譽減值的弊端，此文件的出臺在上市公司中引起了較大反響：若未來改變商譽后續計量方式，會對部分上市公司，尤其是在并購中已確認高額商譽企業的經營產生巨大影響[1]。

我國商譽會計信息披露制度亟待完善，商譽的初始確認及后續計量方式需要改進。在披露與商譽相關的會計信息時，企業存在較大的選擇空間——諸多參數的確定和披露有較大的主觀性。雖然資產減值是企業經營過程中的普遍現象，但巨額的商譽減值是企業未實現并購業績承諾和并購行為失敗的重要表現，既對企業未來現金流量產生重大影響，也給上市公司的經營發展以及投資者的權益帶來諸多風險和挑戰。

創業板上市公司以并購的方式發展壯大時，引發商譽高額增長，占凈資產的比重逐年升高，在2018年達到23.67%。我國商譽會計信息處理準則在實務中的 指導性不足、商譽減值測試方法單一、內控體系不完善、審計監督不力，致使商譽會計信息披露出現諸多問題。2006年頒布的《企業會計準則》對商譽的初始確認和后續計量等多方面進行了規范，雖經多次修訂，但商譽會計信息披露滯后、片面、單一的問題仍然存在，導致商譽信息的決策有用性低，影響利益相關者的投資決策行為：未披露商譽估值方法——通過wind數據查找發現，我國多數創業板上市公司未披露商譽估值方式和估值時采用的折現率;未完整披露同商譽相關的資產組狀況;缺失商譽減值測試依據——2018年創業板中部分上市公司全額計提商譽減值，其或僅披露了外部審計機構評估出的商譽減值數額，或根本未披露與巨額商譽減值有關的信息，或存在未按照準則要求計提減值，甚至出現管理層的盈余管理動機，缺失開展商譽減值關鍵性假設、確定可回收金額的方法及資產組狀況、折現率等關鍵信息。具體影響因素主要有以下幾方面。

（1）商譽會計信息處理的具體指導準則缺位。雖然企業會計準則對商譽減值測試方法進行了說明，但管理層和評估人員的主觀判斷是影響減值與否及減值金額的重要依據。在進行減值測試時，若改變標的資產未來現金流量和折現率等關鍵因素，會使結果產生大幅變動。管理層以盈余管理方式調節企業在不同市場環境下的公司業績，又因創業板公司輕資產、高商譽的特征，使其有高額計提商譽減值的空間，以調整未來年度業績水平[2]。

（2）商譽減值測試計量方法單一。創業板上市公司單一的商譽減值測試方式是出現計提商譽減值金額與信息披露亂象的重要原因。商譽減值測試同管理層意志和審計人員的主觀判斷密不可分，在單一的商譽減值測試方法下，商譽后續計量給予企業較大的自由裁量權，這使商譽成為上市公司“洗大澡”的手段，以商譽減值的方式做大公司虧損，隱瞞凈資產數額，在后續期間作為利潤逐漸釋放出來以平滑利潤，擴大其利潤操縱空間，影響未來利潤的不確定性因素增多。以減值測試的方式核算商譽，一定程度上偏離了資產和利潤的真實數額，在非理性并購的前提下，會計人員核算的并非為真實 “商譽”，而是高額的支付溢價。當前會計準則默許商譽價值一次性減記至零并可遞減當期利潤，實質上將商譽確定為非消耗性資產，而以相關資產組的預期收益開展商譽減值測試卻是以消耗性資產為基礎的。這種與商譽本質相沖突的后續計量方式既違背會計分期的假設，又難以反映商譽在不同會計期間的消耗情況。

（3）公司內部控制體系不完善。創業板中諸多公司缺乏完備的風險管控體系，未能對并購交易開展充分、審慎的風險評估，容易錯估被并購企業的實際價值，導致出現高額商譽，且在因并購引發后續風險時，其缺乏必要的應對機制。并購后不同企業的業務及資產需要其及時整合規劃，以發揮更大效應，這對創業板上市公司內部控制體系提出了更高的要求。我國上市公司財務信息披露不及時、不完善、不充分，導致并購方對被并購方的價值及交易風險了解不充分。在此背景下，創業板上市公司如果在內部控制體系建立中出現瑕疵，企業將會面臨更高的商譽減值風險[3]。

（4）審計監督不力。創業板上市公司的內部審計職能不完善，內部審計部門的獨立性不足、履職不力的問題在實務中較常見，審計工作流于形式的狀況偏多。內部審計人員在企業日常經營中或是沒有完全參與工作中，或是受制于管理層。審計人員與企業管理層以及相應部門缺乏有效的溝通和反饋機制，外部審計人員和資產評估機構在參與企業商譽會計信息披露時也有諸多不足。例如審計機構數量多、良莠不齊，處于同企業談判的弱勢一方，難以拒絕企業利益訴求，處事原則和工作態度難免受到影響。創業板上市公司大多為高科技企業，資產差異大、技術門檻高，使得外部審計人員因自身原因導致專業判斷能力受影響，審計工作難度較大，易錯估企業商譽價值[4]。

2 ?提高商譽會計信息披露質量的建議

為更好地規范上市公司披露商譽會計信息的行為，從建立指導準則、改善商譽后續處理、完善內部控制制度和改善審計監督方面提出了相應建議。

（1）建立商譽會計處理指導準則，加大準則執行力度。國家有關部門應當通過細化會計處理指導準則，或者借鑒美國的經驗，將有關商譽的處理單獨作為一項準則推行，進一步提升企業商譽會計信息披露的有效性。加大懲處力度，提高企業違規成本，以此加大會計準則的執行力度。在商譽的減值測試方法、跡象、信息披露等方面應進行明確指導，規范企業資產組的認定、商譽減值測試的條件，明確商譽會計處理準則中參數的估計標準和披露標準，避免商譽會計準則的執行效果被削弱。同時，還應關注會計信息披露及會計處理的合規性[5-6]。

（2）改進商譽減值后續計量方法，規范商譽后續處理。減值測試與分期攤銷相結合的商譽后續減值計量方式有助于提高企業披露的商譽信息質量，更能體現商譽的實質。在商譽計量體系中引入攤銷方法，根據權責發生制原則將商譽價值根據合并利益的消耗情況進行合理攤銷，在其出現明顯的減值跡象時計提減值準備。同時，加強對商譽攤銷期限、標準及方式的規定，避免企業自行確立商譽攤銷的期限及方式。分期攤銷的方式在時間上更為固定，在金額上更為均衡，利于控制管理層、審計師在單一的商譽減值測試方法下的自由裁量權，規范雙方在確認資產組狀況、估計預期收益、減值時間、計提金額等方面的行為。同時，引入攤銷的方式能令企業意識到合并之后的會計期間存在長期攤銷費用，商譽金額越高，則攤銷費用越大[7-9]。

（3）完善企業內部控制制度，提升商譽可信度。首先，企業應轉變內部控制的觀念，理解其作為一項治理舉措在為企業帶來明確收益的作用，而非一項增加成本的監管要求。其次，創業板上市公司應當改善企業內部的環境質量，完善治理結構，充分發揮獨立董事、監事以及外部審計人員對管理層行為的監督和制約作用，保障公司實施決策的效率以及合理性，避免管理層利用投資者對公司并購行為的過度反應，減少高位減持和財富轉移等機會主義動機。同時，中國特殊的國情要求企業在建立內部控制制度時不能照搬國外經驗和成果，需要考慮企業在發展過程中出現的問題以及日后整改方向，建立一套有效的風險控制和權力制約的內部控制制度。企業要在尊重市場自主選擇的前提下，審慎實施高估值、高溢價的并購方案，避免盲目制定并購決策。建立完善的企業組織結構和運營秩序，達成內部控制的基本目標，形成有效的內部控制信息，符合事前控制、事中控制、事后控制的三段式管理模式，加大企業內部控制制度的執行力度。

（4）形成多方審計監督執行合力，化解商譽減值風險。創業板上市公司的內部審計職工同外部審計機構應建立起良好的溝通渠道，合作互信，共享審計工作底稿及有關的商譽資料，達到優勢互補，最終提升審計效率。外部審計機構同企業的博弈過程中，尤其是在檢查同發生商譽減值相關的內部控制信息和記錄商譽減值測試進程的文件，對商譽減值測試過程使用的關鍵假設、測試模型、估計參數、預計未來現金流等關鍵要素的合理性，應當進行合理評估，同時參與企業商譽估值的機構應保持懷疑精神和風險警覺性。政府監管部門應當加強聯動監管和共享監管，建立共享監管的平臺，上傳對上市公司和會計師事務所的檢查結果，以供各級部門查閱交流，節省行政資源，提升監管績效。

參考文獻：

[1]Carlin TM，Finch N，Ford G.An Examination of Disclosure Quality of Goodwill Impairment Testing in a Post-IFRS Environment - A Stakeholder Perspective[J].SSRN Electronic Journal，2007.

[2]Ramanna，Karthik，Watts，Ross L.Evidence from Goodwill Non-impairments on the Effects of Unverifiable?Fair-Value Accounting[R].Working paper，Harvard Business School， 2008.

[3]Karl A，N Monica，E Riedl.Insider Trading Preceding Goodwill Impairments[Z].Working paper，2009.

[4]樊行健，肖光紅.關于企業內部控制本質與概念的理論反思[J].會計研究，2014（2）：4-11，94.

[5]馮衛東.知識經濟下商譽·企業并購商譽會計問題研究——基于企業資源觀視角[C]//.中國會計學會.商譽會計研討會論文集.北京：中國會計學會，2010.

[6]張宇.商譽減值會計研究[D].廈門：廈門大學，2018.

[7]吳強.合并商譽及商譽減值的價值相關性研究[D].蘭州：蘭州理工大學，2018.

[8]吳虹雁，劉強.商譽減值會計經濟后果分析[J].現代財經（天津財經大學學報），2014，34（9）：53-65.

[9]張柳.商譽減值會計信息披露的研究[D].北京：北京交通大學，2011.