淺析跨國企業轉移定價的涉稅風險

孫少萌

摘 要：當今世界正步入經濟全球化時代，跨國企業已成為助推世界經濟發展的重要力量。因轉移定價已成為跨國企業調節利潤，規避稅收的重要手段，稅務風險逐日加大。隨著防止稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）行動計劃的推出，跨國轉移定價業已引起各國的廣泛關注。本文主要從跨國企業運用轉移定價的原因、轉移定價存在的涉稅風險，對跨國企業轉移定價策略的制定進行探討。

關鍵詞：跨國企業? 轉移定價? BEPS? 稅務風險

中圖分類號：F742? 文獻標識碼：A? 文章編號：2096-0298（2020）04（b）--02

隨著貿易全球化的發展，我國已成為跨國企業重要的戰略市場。商務部最近數據顯示，2018年我國外商投資企業新增加6.05萬家，同比增長69%。另外，眾多優秀國內企業也走出國門，積極在他國進行投資并購。截至2018年底，我國超2.7萬家境內企業在全球設立投資企業4.3萬家，全球80%以上國家（地區）都有中國企業的投資。伴隨著跨國企業的快速發展，內部轉移定價被越來越普遍的應用，是跨國企業為實現全球戰略而采用的重要經營策略。

1 轉移定價的內涵和形式

轉移定價也叫內部價格，是企業通過母子企業之間、子企業之間、關聯企業之間制定的價格策略。

轉移定價的形式主要包括：實物轉移定價、勞務轉移定價、無形資產轉移定價、資金轉移定價、租賃轉移定價等。

轉移定價更多反映了企業的主觀意愿，以達到規避各類稅收風險、降低企業營業成本、強化對子公司監管評估等目的，最終實現集團整體利益最大化。

2 跨國企業運用轉移定價的原因

跨國企業大量運用轉移定價在關聯企業間進行交易，會基于很多原因，但終究還是因為受到利益的驅使，以整體最低的成本獲得最高的利益，進而有效的擊敗競爭對手，鞏固市場占有份額。其中對稅收有影響的包括以下三方面：

2.1 減輕稅負

世界各個國家經濟發展情況不同，其對于稅收的需求程度也不同，部分國家為發展本國經濟、解決國內就業等問題，給予企業較低的所得稅率來吸引外商投資辦廠。由于各國征稅稅率存在差異性，跨國企業可以運用稅收籌劃通過轉移定價來減輕企業整體稅負，如：中國香港利得稅為16.5%、美國企業所得稅大多為34%～39%、中國境內企業所得稅為25%、開曼群島等島國甚至不需要繳納企業所得稅。跨國企業在不同國家開立子企業或者合資公司，通過轉移定價把營業利潤從高稅率的企業轉移到低稅率的企業，以減少企業整體層面的應納稅所得額。部分跨國企業更是利用低稅率的地區，通過多次轉移定價降低稅負。例如：ABC三家企業為美國跨國企業S在三個國家開設的子企業，A企業（美國）以較低的售價將產品出售給B企業（開曼群島），以降低A企業在美國的應納稅所得額;B企業再以較高的售價將該產品出售給C企業（中國），B企業由于為開設在避稅港的離岸公司，只要繳納非常低的稅負;C企業以較高的價格購入后，可抵扣的營業成本增加，應納稅所得額相應也減少。跨國企業通過這樣的轉移定價操作，大大降低了企業的整體稅負，同時又獲得了利潤最大化。

2.2 規避關稅

中美之間貿易摩擦不斷，美方不時對我國出口貨物加征進口關稅，我國也堅決對美出口貨物出臺關稅措施進行反制，國際貿易形式不容樂觀。關稅稅率的高低對于跨國企業經營影響巨大，為保證企業的利益，跨國企業可以視不同國家關稅稅率的高低，合理運用轉移定價規避東道國關稅，通過較低的商品價格來降低進口關稅。但企業也要了解，關稅減少會增加企業利潤和所得稅額，跨國企業需要綜合考慮減少的關稅與增加的所得稅對企業整體利潤的影響程度。若出口國所得稅率比進口國高，降低轉移定價對企業整體有利;若出口國所得稅率比進口國低，則要根據具體的關稅稅率及所得稅率權衡制定合理的轉移定價，保證企業整體層面利益。

2.3 粉飾會計報表

轉移定價是跨國企業粉飾報表的手段之一，跨國企業可以視子企業的不同需求對報表進行調節。這在上市公司中尤為常見，跨國企業通過轉移定價調節其下屬上市公司凈利潤、資產負債率、銷售凈利率等指標，掩蓋其真實的經營狀況和盈利能力，以滿足增發、股權激勵等相應條件，吸引市場投資者，抬高股價獲取利益。且由于跨國轉移定價的審計難度較大，審計人員也較難收集其不合理性的證據。

3 跨國企業轉移定價存在的涉稅風險

跨國企業進行轉移定價的出發點是規避各類稅負和調節關聯企業間利潤，保證企業整體利益的最大化。但由于轉移定價大幅降低了高稅率國家的稅收收入，且對市場競爭公平性造成了一定程度的影響及內部化的趨勢，當前已日益受到母國和東道國的關注。在各國稅收制度不斷完善的背景下，跨國公司轉移定價產生的稅收法律風險越來越突出。

并且在后BEPS（防止稅基侵蝕和利潤轉移）時代，無論是從稅務機關角度而言，還是從公眾角度而言，稅收透明度已經對業界產生了巨大的影響。經濟合作與發展組織（OECD）有關國別報告擴大實施范圍和進行相應的磋商也將提速。

3.1 國內稅收法律風險

就國內稅收法律而言，由于避稅不存在非法一說，因此稅收籌劃的合理性就成為問題關鍵。我國最新修訂的企業所得稅法第四十一條規定：企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則的收入或者成本，稅務機關有權按照合理的方法調整或者分攤。由于新稅法的推出，跨國企業在我國通過轉移定價來規避稅負、轉移操縱利潤將受到一定的限制。

3.2 國際稅收法律風險

隨著防止稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）行動計劃的推出，跨國轉移定價已引起各國的廣泛關注。安永在2018年對48個主要經濟國家和地區進行調查并完成了《全球稅收政策展望報告》，報告提到轉移定價問題將是各國稅務稽查的重點。2019年這一報告仍以48個主要經濟國家和地區為調查對象，報告顯示：對BEPS行動計劃中的轉讓定價領域，目前已有較多國家（地區）逐步采取相應的措施，但總體而言仍待進一步的實施。雖然48個國家（地區）中只有12個（占比25%）預計在2019年的轉讓定價方面的稅負將會增加（2018年為45%，2017年為32%）。目前而言，某些國家（地區）在轉讓定價領域采取單邊稅收行動的態勢仍在持續。此外，各國（地區）對轉讓定價標準的解釋和適用仍存在不一致性，這些都是業界關注的轉讓定價方面的問題。

4 跨國企業轉移定價策略的制定

轉移定價的合理運用對于跨國企業的整體利益影響重大，如何在最小的稅務風險下制定企業轉移定價策略，是跨國企業需要審慎考慮、研究的問題。

以D跨國公司為例：

D跨國公司作為一家境外制造企業，在美洲及歐洲市場的銷售多為零售業務，市場競爭壓力小，市場穩定。由當地子公司買斷商品，再對外銷售，銷售差價的利潤留在東道國，較為符合公允市場的利潤水平。

D公司在中國的子公司分別設在中國香港和上海，并因中國香港較中國大陸的利得稅稅率較低，雖然銷售工作都是在上海子公司完成的，但通過調節中國香港子公司和上海子公司之間的轉移價格，使上海子公司形成微利或不盈利的經營狀況，降低了集團總體稅負水平，但造成了在東道國的避稅風險。

由于D公司在中國市場以及美洲、歐洲市場的定價策略的上述區別，又造成母國產生對D公司向中國市場轉移利潤的質疑。

D公司的轉移定價策略雖然爭取了集團利益的最大化，降低了整體稅負，有助于市場的開拓，但也造成了東道國和母國的雙重質疑，給公司帶來了雙重風險。

結合D跨國公司的情況，從以下幾個方面考慮轉移定價策略的制定：

4.1 進行避稅風險評估

跨國企業為了防范避稅風險，需認真研究各國最新涉稅法律法規，定期對企業所在國制定的轉移定價政策的涉稅風險進行評估。主要關注企業是否存在連續虧損情況、各年度利潤波動幅度、與關聯企業交易的利潤是否與其他交易有較大利差、制定的轉移定價政策是否具有連續性、上市公司披露的關聯方交易是否全面、與所在國同行業的利潤率是否具有較大差異等各類信息。對于評估發現存在的風險，應及時對轉讓定價政策進行調整，將風險控制到最低限度。充分了解企業所在國相關法律法規，是跨國企業制定轉移定價策略的重要風險防范點。

4.2 合理制定轉移定價

跨國企業應視不同所在國的政治環境、宏觀經濟條件、物價水平等各項因素，因地制宜地制定轉移定價策略。從世界范圍來看，預約定價（APA）被認為是解決轉移定價反避稅的最有效方式。APA機制最核心的原則就是企業通過與稅務機關進行協商討論，預先確定稅務機構和企業雙方同意的關聯交易定價原則，即將轉移定價的事后稅務審計變為事前約定。它目前已成為美國、經合組織國家、韓國、新西蘭、墨西哥、中國香港等二十個國家和地區普遍使用的反避稅調整方法。

作為國際通行的納稅方式，預約定價使得政府部門的漏征稅風險與審查成本減輕，跨國公司也可以降低被稽查后雙重征稅的成本。在事前約定和事后稽查的利益博弈中，跨國公司往往選擇前者，從而實現稅務機關和跨國公司的雙贏。

4.3 做好轉移定價相關文檔的記錄保存

目前全球共有27個國家稅務機關明確規定了轉移定價文檔規范。為應對所在國政府部門的定價轉移稅務稽查，跨國企業應在全球范圍內做好涉及轉移定價制定的相關文件記錄、相關同期資料的保存工作，隨時接受稅務當局對其關聯方業務的檢查。同時，應做好行業同期資料的收集保管，為轉移定價的合理性提供依據，對于因轉移定價而造成經營指標異常的情況，提前收集相關舉證資料，如：匯率波動、行業經濟環境、自然災害等，充分做好解釋記錄的保存工作。

4.4 向跨國咨詢公司咨詢

與企業自身有限的資源相比，跨國咨詢公司在處理轉移定價策略上擁有專業的團隊、豐富的全球資源和從業經驗。向經驗豐富的跨國咨詢公司尋求幫助也是跨國企業采用的轉移定價策略制定的重要方式。如A企業為控制在東道國的轉移定價風險，根據BEPS以及東道國的政策法規提供充足合理的證據材料，并采用預約定價策略同東道國的稅務機構形成良好的信息交流，保證境外子公司的合理利潤。面對母國的質疑，企業依據可比性原則進行了同類企業的經營分析。A企業為規避上述風險，也可邀請第三方跨國咨詢公司進行轉移定價策略籌劃，以達到更專業全面的風控效果。

5 結語

綜上所述，轉移定價已成為全球性關注的問題，通過轉移定價來轉移、操縱利潤已受到越來越多的限制。為保證跨國企業在全球范圍內的經濟利益，轉移定價工作需統籌安排、細致規劃，不斷完善轉移定價策略，在實現經營利益最大化的同時，有效規避各國稅務風險。在跨國企業追逐利益的同時，應更關注相應的風險，制定合理地內部轉移價格，做好關聯方及其交易信息的披露工作，才能降低跨國企業整體的納稅負擔及涉稅風險，從而增強競爭力。

參考文獻

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