獨立審計監管機構有效運作的法則
——基于香港財務匯報局改革的案例分析

房巧玲 孫薇

一、引言

2 0 0 6 年，香港財務匯報局（FRC）接管原先歸屬于香港會計師公會的對上市實體審計與報告違規領域進行調查的職能，旨在推進獨立調查。財務匯報局獨立運行13年后，2019年1月30日，香港特區政府正式確立其獨立審計監管機構的地位。與香港財務匯報局歷經十三年“終成正果”形成對照的是，在同時期的英國，同樣作為獨立審計監管機構的財務匯報局（FRC）“風光不再”，一系列財務丑聞的曝光加劇了社會公眾對財務匯報局的不滿與投訴，2019年3月，英國“商業、能源和工業戰略司”宣布將由一個新的組織Auditing， Reporting and Governance Authority（ARGA）取代財務匯報局進行注冊會計師行業的獨立監管。唏噓之余，不由感嘆：即使頭頂“獨立”的光環，如果不能真正實現獨立有效的運作，也很難獲得社會各界的認可。那么，如何保障獨立審計監管機構的有效運行，避免重蹈英國財務匯報局的后轍？香港財務匯報局近年來旨在強化監管有效性的改革對我們又有哪些啟示？

有鑒于此，本文擬系統剖析獨立審計監管機構有效運行應滿足的基本法則，嘗試構建獨立審計監管機構有效運行的框架模型，并以香港財務匯報局的改革歷程為例進行分析，對這一模型的可靠性提供驗證。

二、獨立審計監管機構有效運行的法則

近年來，監管機構應獨立于審計業界、并應真正代表公眾利益已經成為國際范圍內審計職業界的共識（陳秧秧，2018）。在這一背景下，如何保持監管機構的超然獨立、有效運行是獨立審計監管模式下需要解決的關鍵問題，該機構既要保持身份獨立，免受政治領域和被監管實體等資源提供者的影響，又要把維護公眾利益放在首位，實現有效監管。

關于獨立審計監管機構有效運行的基本要求，英國貿工部長Ian McCartney（2003）提出了“獨立、有效和透明”的原則，認為完善獨立審計監管制度的核心在于實現獨立審計監管機構“獨立、有效且透明”的運作，實現其對公眾利益的維護。在我國，受美國獨立審計監管機構改革的啟發，黃世忠（2002）從組織設計、監管標準、監管制度和監管方式的角度考慮，認為在以政府為主導的獨立監管模式下，監管機構應具備權威性、代表性和獨立性的特征。陳波（2010）認為，雖然獨立審計監管機構在保護公眾利益、降低信息不對稱程度等方面更具優勢，但是也存在著外部約束不足、行業專門知識欠缺等問題，他基于管制權配置理論，從“權威、激勵和知識”三個維度論證了獨立審計監管機構有效運行的要義。

綜上可以看出，學術界和實務界對于獨立審計監管機構有效運行的討論，主要集中在監管機構內部能力建設和外部機制保障兩個方面。也就是說，要實現獨立、有效運行，既需要監管機構自身具備勝任力，又需要一系列外部保障機制促進其規范運行，本文將這兩個方面概括為內部“勝任力”和外部“保障機制”。

具體來說：

一方面，監管機構自身需要具備科學監管的能力，通過合理的組織架構設計、監管程序的制定和規劃監管人員的構成，夯實監管機構自身的勝任能力，可以概括為“勝任力”維度。

圖1 獨立審計監管機構有效運作的四維模型

另一方面，從監管機構有效運行的外部保障機制來看，可以進一步劃分為以下幾個維度：

（1）實現監管機構的有效運行需要授予其充分監管的權力，包括檢察權、懲戒權等等，并在法律法規體系中明確其監管地位，以增強監管機構的威懾力和公信力，可以概括為“權威”維度；

（2）在賦予監管機構充分權力的基礎上，還應明確其監管責任，并完善責任履行的保障機制，通過加強外部約束、保證獨立的資金來源以及強調其履行職能過程中相關信息披露等措施防范其監管權力的濫用并促進其監管義務的履行，可以概括為“責任”維度；

（3）監管機構作為一個理性監管主體，需要給予其充分的驅動力來調動其監管的積極性，包括保證其充足的經費來源、充分的權限以及對監管人員社會地位和所獲報酬滿意度的提升等，可以概括為“激勵”維度。

以上四個維度及其監管有效性的關系可以概括為獨立審計監管機構有效運作的四維模型，如圖1所示。可以看出，監管機構要有效運行，需要具備充分勝任力，并保障其適當的權威、責任和激勵。其中，勝任力是內在要求，權威體現了外部公信力和影響力，責任是外部約束機制，激勵則是外部動力機制。內在要求和外部保障機制互相配合，協同作用，共同支持獨立審計監管機構的有效運行。

三、基于四維模型的香港財務匯報局改革案例分析

香港財務匯報局（FRC）是一個既監管上市實體財務報告行為，又監管注冊會計師審計行為的獨立法定組織。2006年，FRC成立，接管原先歸屬于香港會計師公會的上市實體審計與報告違規領域的調查職能，但在此后的十幾年里一直“步履維艱”；直至2018年1月，香港特區政府向立法會提呈《財務匯報局（修訂）條例》草案，FRC啟動改革，才拉開了其走向真正“獨立”的監管之路。2019年1月，《財務匯報局（修訂）條例》獲正式通過；2019年10月1日，該條例正式生效，FRC成為擁有更多職能和更大權限的獨立于審計業界的監管機構。基于前文提出的獨立審計監管有效運作的四維模型，本文對香港FRC改革案例進行分析，探討改革對獨立審計監管機構有效運行的影響。

（一）勝任力維度

1.在組織架構設置方面，為配合改革后監管職能的擴大，FRC建構了全新的管治架構，重新設置了董事局下屬委員會，包括查察委員會，調查委員會，監督、政策及管治委員會，財務及企業事務委員會和薪酬及提名委員會（改革前的五個委員會分別是，機構傳訊委員會、獨立審計監管改革委員會、運作監察委員會、財務委員會、薪酬委員會）。新的組織架構分工更為清晰，可以更清楚地體現新監管制度下FRC的檢查、調查及紀律處分職能。此外，FRC新設置紀律處分部負責履行紀律處分職能，包括啟動懲戒程序以及施加懲戒等措施。更加完善的組織架構設置使得FRC可以及時高效地發現并處理其接獲的可跟進投訴案件，使其具備更充分的勝任能力來實現科學監管和有效運行。

2.在監管程序、管制守則設置方面，改革后，FRC制定了全新的《紀律處分指引》、《財匯局行使施加罰款權力指引》，并由新設置的紀律處分部負責履行其新增的紀律處分職能，為其監管職能的行使提供了合理的依據。此外，雖然《財務匯報局（修訂）條例》沒有規定FRC管治守則的設置，但是FRC自發采納國際會計師聯合會發布的最佳作業標準，對其操守標準、內部控制程序以及制衡措施等進行規范，以高標準制定FRC管治守則，主動向國際標準看齊，這些都有利于監管機構不斷提升自身勝任能力。

3.在監管人員構成方面，改革后，一方面，董事局下設的各委員會至少包括一名擁有專業知識的名譽顧問；另一方面，FRC的治理層中至少兩人需要具備審計上市實體的專業知識和業務經驗，監管成員豐富的業務經驗和專業知識有助于增強FRC在執行監管活動中的專業勝任能力。

由此可見，從勝任力維度來看，改革后，FRC的組織架構設置更為清晰，監管程序設置更趨完善，監管人員的組成充分考慮專業因素，FRC的自身監管勝任力得到了提升。

（二）權威維度

1.在監管權限方面，《財務匯報局（修訂）條例》對FRC的權限進行了直接修訂，即FRC被賦予直接行使檢查、調查和紀律處分上市實體審計師的權力，還被賦予監察香港會計師公會履行對上市實體審計師的注冊、專業道德、審計及鑒定準則和專業進修規定的職能。然而在此之前，FRC的職能只限于就有關審計及報告方面的不當行為做出調查并匯報結果，并沒有執行紀律處分、檢查、調查以及監督香港會計師公會履行相應職能的權力。監管職權的擴大以及獨立審計監管地位的確立有助于提升FRC的社會影響力，進而增強其監管權威性。

2.在人員任命方面，《財務匯報局（修訂）條例》完全廢止香港證監會（S F C）、香港交易所（H K E X）、香港會計師公會（HKICPA）等機構向FRC提名治理層成員的特權，修訂條例規定，FRC治理層全部由香港行政長官任命，人數不少于9人，且治理架構構成以非執行董事和非執業會員為主。政府部門對治理層任命上的支持以及監管機構獨立性的增強有利于監管機構社會公信力的提升，進而增強監管機構的權威性。

表1 財務匯報局近年來主要運作數據比較

3.在懲戒機制方面，《財務匯報局（修訂）條例》規定，FRC有權就上市實體項目中的失當行為對其審計師及注冊負責人施加紀律處分，可向上市實體審計師及注冊負責人施加譴責、罰款、撤銷審計師執業認可等措施，并將最高罰款額設定為1000萬港幣或所獲利潤（所規避損失）的三倍中的孰高者，而在此之前，最高罰款額僅為50萬港幣。紀律處分職能的授予以及懲戒力度的加大等法定性權力的獲得增強了FRC在審查具體失當行為案件中的威懾力，也增強了FRC的權威性。

由此可見，從權威維度來看，改革后FRC的監管權限擴大、獨立性增強、懲戒手段更加完善、在國家法律體系中的地位得到提升，社會影響力增強，權威性獲得了較大提高。

（三）責任維度

1.在經費來源方面，改革后FRC將向證券買賣雙方、公眾利益實體及公眾利益實體審計師收取征費作為穩定的營運資金，這使得FRC在運營和財務上既獨立于政府，又獨立于香港會計師公會，有利于其明確自身職責和定位。此外，FRC通過每年定期公布年度報告、發布新聞通訊等及時披露其經費來源和使用情況，接受公眾的監督。

2.在履職過程信息披露方面，改革后，FRC通過發布運營統計數據、調查和查訊信息以及其他報告，并及時公布監管機構的調查發現，使得專業人士和公眾能夠及時了解其運行情況。此外，改革后的FRC在施加任何罰款前必須公布處分指引，涉案上市實體審計師在FRC做出最終結論前有權就其獲得的案件顧問觀點信息進行最后陳述。充分的信息披露有利于保障FRC在被賦予權力的同時更好地約束自身行為，恰當履行監管責任。

3.在外部約束方面，改革后香港政府新增設的“公眾利益實體核數師復核審裁處”是對FRC工作進行復核的外部機構，由其針對任何人士對財務匯報局或香港會計師公會的指明決定不滿并感到受屈而提出的申請進行復核，重點復核FRC向公眾利益實體審計師施加紀律處分的決定以及FRC就境外公眾利益實體審計師的認可決定，并公開進行聆訊。復核審裁處的設立是FRC實現有效運行的重要外部約束機制，有利于敦促FRC審慎做出決定，保障其監管職責的規范履行。

由此可見，從責任維度來看，改革后FRC經費來源更為合理、信息披露更為充分、外部約束更為有力，監管責任履行的制衡機制得到完善。

（四）激勵維度

1.在監管權限方面，《財務匯報局（修訂）條例》賦予了FRC更為廣泛的權力，FRC可以對香港會計師公會履行規則制定、注冊和職業發展職能過程進行監督，同時被賦予直接行使檢查、調查和紀律處分上市實體審計師的權力。監管權力的擴大以及獨立審計監管地位的確立在提高其監管機構權威性的同時，也強化了其監管的主動性和積極性。

2.在經費來源方面，香港特區政府已批出四億港幣種子資金協助FRC完成改革，從2022年開始，FRC將自負營虧，向證券買賣雙方、公眾利益實體及公眾利益實體審計師收取征費作為營運資金，這一方面能夠保證FRC獲得相對穩定、充足的經費來源，另一方面也將其機構利益與資本市場的持續穩定發展緊密關聯，激勵其作為一個理性監管主體切實維護公眾利益，為資本市場健康發展保駕護航。

3.在監管人員方面，FRC監管權限的擴大及其獨立審計監管地位的正式確立不僅使得FRC權威性得到增強，也相應地帶來FRC監管成員社會地位的提升、職業生涯滿足感的增強，這也激勵著監管成員努力維護監管機構聲譽，致力于科學高效的監管。

由此可見，從激勵維度來看，改革后FRC獲得了更加充分的監管權限，相對穩定、充足的經費來源，更高的職業地位和員工滿意度，有利于激發其監管動力。

（五）改革成效

自2018年啟動改革以來，FRC在提升機構運作透明度、保障資本市場健康運行方面做出的努力和取得的進展有目共睹。從財務匯報局近年來的運作成果比較來看（如表1所示），2018年FRC已完成的調查及查訊個案數目比2017年增加55%。撇除投訴的異常來源，FRC接獲的可跟進投訴數量比2017年增加38%，來自公眾的可跟進投訴百分比（53%）首次超過從其他利益相關方接獲的投訴個案，公眾人士越來越了解FRC的工作并積極參與，公眾參與度、關注度得到明顯提升。從某種意義上說，修訂草案通過后財務匯報局的一系列運作成果以及公眾參與度的增強間接印證了FRC改革取得的成效。

從國際職業界的認可角度來看，一方面，改革后的香港FRC在跨境審計監管方面取得了新進展，《財務匯報局（修訂）條例》通過后，中華人民共和國財政部監督評價局與香港FRC正式簽署審計監管合作備忘錄，雙方在審計監管方面進入全面合作的新階段；另一方面，財務匯報局在管制制度、作業標準等方面進一步向國際標準及慣例靠近，改革之后，財務匯報局獲邀參加獨立審計監管機構國際論壇（IFIAR）2019周年會議，進一步加強了與IFIAR成員之間的溝通與聯系，有助于香港盡快取得獨立審計監管機構國際論壇會員資格，增強投資者對資本市場的信心。

四、結束語

在探討獨立審計監管機構有效運作基本法則的基礎上，本文總結出“勝任力、權威、責任、激勵”四個保障有效性的維度，并嘗試構建了獨立審計監管有效運作的四維模型。結合香港財務匯報局改革的案例分析可以看出：獨立審計監管機構的有效運行需要以自身勝任力和外部保障機制為基礎，只有強化監管機構勝任力、保障其權威性、規范其監管責任的履行并激勵其監管動力，才能切實促進監管機構有效運行，達到預期的監管效果。