淺談股票回購(gòu)發(fā)展歷程

紀(jì)霜琴

(安徽大學(xué) 安徽 合肥 230000)

一、股票回購(gòu)的概念

股票回購(gòu)是指上市公司從股票市場(chǎng)上購(gòu)回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為，是企業(yè)實(shí)施并購(gòu)重組、穩(wěn)定公司股價(jià)、提高企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的重要手段。股票回購(gòu)最早起源于美國(guó)，當(dāng)時(shí)美國(guó)的資本主義市場(chǎng)出現(xiàn)大量的敵意收購(gòu)行為，股票回購(gòu)的出現(xiàn)是為了加強(qiáng)企業(yè)對(duì)自身控制權(quán)的保護(hù)。在美國(guó)等西方國(guó)家中，股票回購(gòu)是一種非常普遍的現(xiàn)象。隨著中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展，政府對(duì)股票回購(gòu)行為實(shí)行鼓勵(lì)政策，股票回購(gòu)在中國(guó)也逐漸開(kāi)始興起。

二、股票回購(gòu)發(fā)展歷程

在中國(guó)，股票回購(gòu)最早發(fā)生在1992年，大豫園回購(gòu)并注銷小豫園的全部股票，回購(gòu)的方式是協(xié)議回購(gòu)。1993年的《公司法》第一百四十九條首次提及股票回購(gòu)問(wèn)題，明確公司只能在減少公司資本或與持有本公司股份的其他公司合并時(shí)才可以回購(gòu)本公司股票。1997年，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引》重申了《公司法》的這一要求。由于股票回購(gòu)政策的嚴(yán)格限制，所以股票回購(gòu)的數(shù)量并不多。2005年新修訂的《公司法》放寬了對(duì)股票回購(gòu)的規(guī)定，第一百四十三條新增了把股份獎(jiǎng)勵(lì)給職工的企業(yè)可以回購(gòu)股份，以及在公司合并、分立中股東要求回購(gòu)的企業(yè)可以回購(gòu)股份這兩種情況。同年，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》，就股票回購(gòu)的信息披露等方面進(jìn)行規(guī)范。2008年，在中國(guó)股市出現(xiàn)股指暴跌的情況下，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》，對(duì)2005年的規(guī)定作了全新的補(bǔ)充，該補(bǔ)充放松了對(duì)上市公司股票回購(gòu)的管制，確定了上市公司以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的信息披露義務(wù)，提高了操作的透明度，同時(shí)限制了回購(gòu)時(shí)間和回購(gòu)價(jià)格，以防止大股東操縱市場(chǎng)。此外，2008年《上海證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引》與《深圳證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引》也進(jìn)一步明確了有關(guān)股票回購(gòu)的相關(guān)要求。

2013年國(guó)務(wù)院辦公廳頒布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》規(guī)定，當(dāng)上市公司的股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)企業(yè)可以進(jìn)行股票回購(gòu)。同年上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引(2013年修訂)》，將“為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形”作為鼓勵(lì)回購(gòu)的情形之一。2018年修訂的《公司法》修改了第一百四十二條關(guān)于股份公司可以收購(gòu)本公司股份的規(guī)定，放寬了對(duì)上市公司股票回購(gòu)的限制，新增了第五種(將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券)以及第六種(上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需)可以股票回購(gòu)的情形。同時(shí)明確了以上股票回購(gòu)的注銷期限，鼓勵(lì)上市公司合理使用股票回購(gòu)。同年，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》，該意見(jiàn)放松了股票回購(gòu)的資金來(lái)源、適當(dāng)?shù)暮?jiǎn)化了股票回購(gòu)的實(shí)施程序、完善治理安排，鼓勵(lì)各類上市公司將股票回購(gòu)用作股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，提高上市公司整體價(jià)值。股票回購(gòu)相關(guān)的政策文件見(jiàn)表1。

表1 股票回購(gòu)相關(guān)的政策文件

三、總結(jié)與展望

總體而言，中國(guó)的股票回購(gòu)雖起步較晚，但發(fā)展較快，正逐漸成為上市公司穩(wěn)定股價(jià)、提升投資者信心、優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、增加公司價(jià)值的一種非常重要的資本運(yùn)作方式。根據(jù)股票回購(gòu)的制度發(fā)展歷程可以看出，政府也在逐漸鼓勵(lì)上市公司合理使用股票回購(gòu)，故有關(guān)股票回購(gòu)經(jīng)濟(jì)后果的研究變得愈發(fā)重要，需要引起廣大學(xué)者的重視。