日久光電IPO：供應商集中曾涉對賭協議

雷玄

江蘇日久光電股份有限公司（以下簡稱：日久光電）于2020年2月21日向證監會報送IPO申報稿，擬公開發行普通股7，026.6667萬股，保薦機構為中信證券，值得注意的是日久光電股中信投資為其發行保薦機構（主承銷商）中信證券的全資子公司。

日久光電此次擬募集資金4.98億元，其中，年產500萬平米ITO導電膜建設項目擬投資4.53億元，研發中心項目擬投資4500萬元。

《中國質量萬里行》通過分析其相關資料，發現其在一些方面存在一些問題，或為其IPO之路的絆腳石。

供應商采購過度集中，

占比超80%

據招股書披露，日久光電報告期內營業收入分別為3.25億元、4.66億元及5.51億元;營業利潤分別為0.46億元、0.88億元及0.98億元。從數據上看，其在營業收入及利潤呈現上升趨勢且增幅不小。但通過分析其相關數據，可以發現其數據中存在一定的隱患。

招股說明書披露，2016年、2017年和2018年，公司前五大供應商采購金額占總采購金額的比例分別為80.70%、85.64%和85.81%;2016年第一大供應商采購IM消影膜占比超過50%，2017、2018年逐年減少。此外，招股說明書披露，發行人產品主要原材料由日本、韓國等國家的少數廠商生產。根據供應商名單，可知，日久光電采購原材料大多通過貿易商進行采購。

此外，資料顯示，此次日久光電共募集4.9792億元資金，其中4.5292億元用于年產500萬平米ITO導電膜建設項目（以下簡稱ITO項目），而ITO項目或為日久光電曾經的項目，且已在建。

資料顯示，ITO項目曾在2016年便申報過，且與2018年重新申報時的內容差異不大，但按照相關材料披露，該項目的總投資額2.92億元，而在招股書中披露卻為4.53億元。

原環評申報建設內容為：在廠區預留的發展用地進行擴建，擴建廠房11000平方米，輔助用房1000 平方米，并在新增的廠房內增加磁控濺射鍍膜機等設備6臺套，進行薄膜材料 的生產，生產規模為年產高阻隔膜等顯示器用光學薄膜材料200萬平方米、建筑節能膜等車輛及建筑玻璃用安全防爆節能薄膜材料1300萬平方米，ITO導電薄膜300萬平方米。

本次環評申報變更調整為：在廠區預留的發展用地進行擴建，擴建廠房10000平方米及建設相應配套設施（其中輔助用房1000平方米），并購置磁控濺射鍍膜機5臺，覆膜機5套，分切機4套等生產設備，年產ITO導電膜共計500萬平方米。”

“對賭協議”致“回購股份”會否再次上演

日久光電曾于2016年成功掛牌新三板，次年摘牌，3年后闖關IPO（A股上市須披露近三年企業相關信息），日久光電沖擊A股市場的步伐可謂是穩健，但為何偏偏期滿3年才沖擊IPO？

《中國質量萬里行》通過深入分析日久光電掛牌新三板時的申報稿以及此次IPO申報稿，發現日久光電申報新三板掛牌時與股東簽署過對賭協議，據日久光電新三板申報稿披露：“2015年6 月，公司及公司全體股東（以下簡稱“原股東”）分別與16名新股東簽署《江蘇日久光電股份有限公司增資擴股補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”），原股東在該《補充協議》中承諾公司2015年度完成凈利潤不低于2，500萬元，2016年度完成凈利潤不低于3，000萬元;若公司2015年、2016年任一年度經審計的凈利潤不能達到承諾凈利潤的90%或公司在2016年6月30日之前未能在全國股份轉讓系統掛牌，則新股東有權要求公司第一大股東陳超與第二大股東應曉回購其所持有的全部或部分股份，回購價格按照以下孰高者確定：（1）按照投資金額的10%年復合利率計算的本利之和;（2）回購時新股東所持公司股份對應的經審計的凈資產額。”

根據已有資料看來，日久光電在2016年6月30日前順利在新三板掛牌，理論上應該是“賭”贏了，但根據此次招股書中卻披露：“公司2017年第二次臨時股東大會審議通過《關于擬申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》等議案后，為維護未出席本次會議股東以及雖出席本次會議但投反對或棄權票股東（以下簡稱“相關股東"）的利益，公司實際控制人陳超、陳曉俐于2017年3月16 日作出承諾，承諾對相關股東所持日久光電的股份進行收購，收購價格按如下價格孰高者執行：（1）該等股東取得公司股份時的價格按年化收益率10%回購; （2）自承諾日往前60個交易日的平均價格。”

值得注意的是，此次回購是股東的要求。

《中國質量萬里行》通過對比日久光電新三板與IPO的招股書發現，2015年日久光電與第一批股東簽訂對賭協議的16名股東中，至今仍為日久光電股東的尚存14人（下圖標記下劃線），那么這14為股東是看好日久光電潛力？還是對賭協議中有足夠的利益使其留下？

近年來，在IPO企業中出現大量風投機構專業股權投資機構等機構股東，這些投資機構為保證投資利益，往往與IPO企業或其實際控制人、股東簽訂對賭協議。根據《首次公開發行股票并.上市管理辦法》規定，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。由于對賭條款易對發行人股東及股權結構產生影響，若要順利進行首次公開發行股票并上市，一般均需在申報前妥善處理投資機構與IPO企業或其實際控制人、股東簽訂的對賭協議，杜絕對IPO企業不利的協議條款。那么日久光電是否完全杜絕了不利條款呢？

截至發稿，《中國質量萬里行》未收到日久光電的回復，此次日久光電重新提交招股書后，能否成功闖關？《中國質量萬里行》將持續關注。