在新一輪國企改革背景下法人治理結構的探索實踐與經驗啟示

徐楠

The Exploration， Practice， Experience and Enlightenment of Corporate Governance Structure Under the Background of the New Round of State-Owned Enterprise Reform

XU Nan

【摘? 要】國有企業作為國民經濟的重要支柱，是推進國家現代化發展的重要力量，肩負著重大歷史使命和責任。論文基于在建立健全法人治理結構、完善治理機制過程中的探索實踐，總結經驗和啟示，為構建以中國特色現代國有企業治理結構為核心的治理體系，打造符合中國特色現代國有企業制度要求、滿足市場監管要求、促進企業可持續健康發展的法人治理結構提供參考。

【Abstract】As an important pillar of the national economy， state-owned enterprises are an important force to promote the modernization of the country and shoulder major historical missions and responsibilities. Based on the exploration and practice in the process of constructing and improving the corporate governance structure and improving the governance mechanism， this paper summarizes the experience and enlightenment. This paper provides some reference for the construction of a governance system centered on the governance structure of modern state-owned enterprises with Chinese characteristics， the construction of a corporate governance structure that meets the requirements of modern state-owned enterprise system with Chinese characteristics， meets the requirements of market supervision and management， and promotes the sustainable and healthy development of enterprises.

【關鍵詞】國企改革;法人治理結構;董事會

【Keywords】state-owned enterprise reform， corporate governance structure， board of directors

【中圖分類號】F276.1? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2020）05-0096-03

1 法人治理結構概述

法人治理結構是由股東大會、董事會、經理層和監事會等機構組成，通過制度體制機制來配置公司各主體之間的權利、義務和責任，構建相互制約、協調發展的關系，以保證公司決策的科學性，維護各方利益的一種制度安排。

2 新形勢下對國有企業法人治理結構的要求

黨的十八大以來，黨中央對深化國有企業改革作出了重要部署，為全面深化改革指明方向。2017年4月，國務院辦公廳發布《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）（國辦發〔2017〕36號），作為國企改革操作規范的依據，對改進國有企業法人治理結構、完善國有企業現代企業制度從理順出資人職責、落實董事會職權、激發經理層活力、完善問責機制和堅持黨的領導等方面提出要求。

2018年8月，國務院、國資委推出國企改革“雙百行動”，選取百余戶中央企業子企業和百余戶地方國有骨干企業，要求根據《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號），以“1+N”①國企改革系列文件為指導，在2018年至2020年期間深入推進綜合性改革。在《國企改革〈“雙百行動”工作方案〉的通知》（國資發研究〔2018〕70號）中，對建立健全法人治理結構和加強發揮黨在國有企業公司治理的領導作用方面提出要求。

3 現代國有企業法人治理結構存在的挑戰與問題

現代企業法人治理結構以實現利潤最大化為目標，而國有企業黨建目標更多在于實現企業的政治價值，承擔實施國家重大戰略項目和重要政治任務的使命。由于兩者的目標定位不同，容易在實際工作中存在不協調之處。因此，尋找有效路徑，建立體現黨對國有企業全面領導的法人治理結構，實現各治理主體協調運轉、有效制衡的治理模式，成為國有企業深化改革、建立現代化企業制度的重大理論和實踐問題。

4 國有企業法人治理結構的實施對策與實際應用

4.1 健全國有企業法人治理結構的實施對策

4.1.1 全面加強黨的領導、黨的建設

在中國特色現代國有企業制度中，黨的領導對企業發展起著引領作用，國有企業做強做優做大不僅依靠宏觀政策和市場環境，更需要堅決落實黨中央決策部署和發展理念。因此，將黨的領導融入法人治理結構中，有助于充分發揮國有企業的獨特優勢，為黨和國家方針政策的貫徹執行提供保障。在法人治理結構中，黨的領導主要從法律法規的制定和體制機制的改革方面體現。

從法律的角度看，憲法和黨章都對中國共產黨的領導和執政地位進行了明確規定，并闡明了黨是最高的政治領導力量，是做好黨和國家各項工作的根本保證。要想充分發揮黨的領導作用，必須明確黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求寫入公司章程，讓黨建工作有法可依。

從體制機制的角度看，要想充分發揮公司黨委把方向管大局的作用，就要將黨委會決策程序前置，以黨的理論和路線方針政策為指導方向，著眼于大局，對重大問題或事項進行集體研究討論后，提出決策意見或建議并提交董事會和經理層。

4.1.2 不斷加強董事會建設，落實董事會職權

董事會在法人治理結構中占有重要地位。要想充分發揮董事會的決策作用，就要從內部結構、機制設置和履職人員選聘方面著手。

一方面，根據法律法規、公司章程等規章制度，依法建立規范的法人治理結構，將有效加強董事會制度建設，完善管理職能。根據時代發展和公司管理模式的變化，適時修訂董事會會議制度和議事規則，用制度機制對董事會運作加以規范。在組織結構上，根據公司實際運作需要，在董事會下設專門委員會，通過專門委員會議事規則，強化專門委員會前置監督職能，從而彌補董事會作為單層結構在決策時存在的不足。

另一方面，要想讓董事會充分發揮決策職能，建立完善的外部董事、獨立董事選聘和管理制度是必不可少的。《指導意見》強調，董事會成員中，外部董事應占多數，并要求進一步加強外部董事隊伍建設，拓寬來源渠道。從企業外部吸納具有法律、財務素養的各個專業領域的專家，并形成外部董事在董事會成員中占多數的治理結構，提高董事來源和專業背景的多樣性，保證董事履職的專業性和獨立性，有助于決策層和執行層的分權制衡，發揮內外部董事相結合的優勢，為落實董事會職權、維護公司整體利益提供保障。

4.1.3 統籌協調各治理主體之間的關系

在公司運營過程中，黨委會主要負責“把方向、管大局、保落實”，對公司黨的建設重大問題和重點工作、改革發展方向等重大問題進行決策。董事會是股東大會的執行機構，主要負責“戰略管理、科學決策、防控風險”，對企業生產經營管理中的重大問題進行決策，對股東大會負責并報告工作。經理層作為公司的執行機構，主要負責在董事會的授權范圍內管理企業的生產經營活動。監事會主要代表出資人，通過列席會議、開展調查研究等方式對董事會及其成員以及總裁等高級管理人員的履職情況進行監督，防止董事會、經理層濫用職權，損害公司和股東的利益。

統籌協調好各治理主體之間的關系，首先要明晰黨組織、董事會、監事會、經理層等治理主體職責界面，在明確界定黨組織參與重大決策的內容與范圍的基礎上，進一步規范和完善黨組織參與決策和發揮作用的方式。通過黨委會、董事會、總裁辦公會議事范圍清單化管理，明確什么樣的事項要上什么樣的會議進行研究決策，并結合公司管理需要，對議事清單進行動態調整。其次要加強監事會建設，完善監事會制度，規范職工監事產生程序，明確權責義務，把推進職工監事制度建設與職代會等民主管理制度建設相結合，使決策層有機會聽取職工意見，體現職代會意圖，維護職工群眾利益，形成優勢互補、作用疊加的效應，促進公司決策民主化、科學化發展。

4.2 實際應用舉例

以S公司為例，S公司是一家中央企業下設的專業化子集團，是打造國有資本投資公司的重要改革舉措，2018年8月被選為國資委確定的第一批“雙百行動”企業。S公司以“雙百行動”為契機，以問題為導向，通過研究對標“雙百企業”的改革經驗和舉措，結合自身實際運營情況，在優化健全法人治理結構方面不斷探索和實踐。

在加強黨的領導方面，S公司將黨建工作整體要求寫入公司章程，確立其法定地位。在重大問題決策上，凡是需提交董事會決策的事項，均由黨委書記組織召開黨委會議對決策事項進行集體研究討論后，提出決策意見或建議，由相關職能部門按照要求提交董事會、總裁辦公會作進一步研究審議。

在推進董事會建設方面，S公司參照上市公司標準，規范了股東大會、董事會運作模式，重新梳理修訂了管理制度，建立了相對完整的規章制度體系與決策程序，為董事會合法有效行使職權，促進公司決策科學化、制度化提供保障。并在董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，針對各委員會制定了議事規則，以專門委員會為紐帶，加強董事會與經理層的交流與溝通，在議事鏈條縱深延長與保證決策效率方面有所突破，發揮董事會作為推動公司發展主體的作用。

在優化董事會人員結構方面，S公司對董事長和總裁進行分設，保證了決策權和經營權的分離。此外，向股東單位推薦了經濟、財務等領域的專家學者作為獨立董事，經股東單位批準后選聘履職，形成了外部董事占多數的董事會成員結構，且薪酬與考核委員會、審計委員會成員全部由外部董事組成，形成能力優勢互補、專業結構互補、經驗閱歷互補的多元化董事會，為維護股東利益，提升董事會決策能力，發揮董事會制衡機制作支撐。

在促進黨的領導和現代法人治理結構有效融合方面，首先，S公司貫徹落實“雙向進入、交叉任職”的領導體制，黨組織主要負責人與公司董事會主要負責人相結合，黨委書記和董事長由一人擔任;其次，董事會、經理層、監事會中符合條件的黨員依照相關規定和程序進入黨組織;最后，符合條件的黨組織領導班子成員通過法定程序進入董事會、經理層和監事會。在董事會、總裁辦公會審議事項、研究決策時，充分聽取黨委會的意見和建議，及時對不符合國家法律法規和黨的路線方針政策，或與黨委會決議不一致的決策提出撤銷或緩議意見，以確保黨委會的意見得到有效貫徹。

通過一系列體質機制改革，首先，S公司在建立健全法人治理結構上探索出一套自己的實施路徑，形成了黨組織參與重大問題決策與公司董事會決策相結合的機制，體現了黨組織在企業改革發展中“把方向、管大局、保落實”的領導作用;其次，通過制度建設和人員結構優化調整逐步做實董事會;最后，厘清各治理主體的權責關系和重大事項決策過程中的職責權限，減少模糊空間，形成了權責清晰、分工明確的工作流程，實現各治理主體依法行權、依法履責、協調運轉、有效制衡的決策執行機制和規范科學的公司治理模式。所以使黨組織的領導作用、董事會的決策作用、經理層的經營管理作用和監事會的監督作用有機結合在一起，同頻共振，提高公司運行效率。

5 經驗與啟示

①構建中國特色現代國有企業制度離不開黨的領導。加強國有企業黨的建設是國企改革取得成功的根本保證。把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，將黨的領導融入公司治理的各個環節中，建立有效制衡、科學決策的公司治理機制，將充分發揮國有企業法人治理結構的獨特優勢。

②保證各治理主體之間的協調性是完善中國特色現代國有企業制度的關鍵。只有構建黨委會、董事會、經理層、監事會等相互支撐、相互制衡的公司治理體系，才能讓各治理主體目標同向、各司其職、各盡其責、形成合力，既保證黨和國家重大方針政策得到貫徹落實，又強化重大決策的科學性，增強決策執行的有效性，體現監督機構的系統性，在確保國有資產實現保值增值的前提下，實現股東、董事、高級管理人員、監事、債權人、員工等利益相關者的利益最大化，落實好國有企業的政治責任、經濟責任和社會責任。

③敢于創新、不斷嘗試是推動國企改革的源動力。國企改革是一項持續的任務，沒有固定模式可尋，在制定改革方案和實施路徑時，要充分考慮企業自身的功能定位、行業特點、發展階段和競爭程度等實際情況，找準自身亟須解決的問題，利用開放、創新的思維不斷實踐，才能有針對性地制定個性化、差異化、多樣化的綜合性改革方案。

【注釋】

①“1+N”是國有企業改革的頂層設計方案以“1+N”形式發布。其中，“1”是指《關于深化國有改革的指導意見》，“N”是指若干配套方案，包括帶有“四梁八柱”性質、支撐國有企業改革總體框架的重要政策;帶有“定點爆破”性質、力求攻堅克難的專項政策;帶有工作推動性質、指導部署落實的工作計劃等。

【參考文獻】

【1】新時代國有企業黨的建設教程編寫組.新時代國有企業黨的建設教程[M].北京：中共中央黨校出版社，2019.

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