量子生物：16億元商譽(yù)恐將爆雷

薛宇

7月1日，量子生物（300149.SZ）發(fā)布《2020年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，2020年上半年預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為盈利3692萬(wàn)元-4923萬(wàn)元，上年同期為4923萬(wàn)元，預(yù)計(jì)同比下降至約25%。

在并購(gòu)標(biāo)的未完成業(yè)績(jī)承諾的情況下，上市公司業(yè)績(jī)下滑，并購(gòu)標(biāo)的或許存在更大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。另外，并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)“精準(zhǔn)”達(dá)到補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)際上是在關(guān)聯(lián)方的“助力”下實(shí)現(xiàn)的，但這些關(guān)聯(lián)方客戶(hù)或者凈資產(chǎn)為負(fù)，或者凈利潤(rùn)為虧損，資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力堪憂(yōu)。另外，這些關(guān)聯(lián)方客戶(hù)的研發(fā)人員規(guī)模偏小、成立時(shí)間較短，卻為并購(gòu)標(biāo)的貢獻(xiàn)數(shù)千萬(wàn)元的銷(xiāo)售收入。

“精準(zhǔn)”達(dá)到業(yè)績(jī)補(bǔ)償豁免標(biāo)準(zhǔn)

2018年6月，量子生物以21.44億元購(gòu)買(mǎi)上海睿智化學(xué)研究有限公司（下稱(chēng)“睿智化學(xué)”）90%股權(quán)，后者主要從事的是CRO和CMO業(yè)務(wù)，以CRO業(yè)務(wù)為主，主要為客戶(hù)提供醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)以及外包生產(chǎn)服務(wù)，該項(xiàng)收購(gòu)形成商譽(yù)16.17億元。

由于交易對(duì)方之一的曾憲經(jīng)為上市公司實(shí)際控制人之一，同時(shí)睿昀投資、睿釗投資、CGHK為一致行動(dòng)人（實(shí)際控制人均為惠欣及其家族），交易完成后睿昀投資、睿釗投資合計(jì)持有上市公司股權(quán)比例將超過(guò)5%，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

補(bǔ)償義務(wù)人睿昀投資、睿釗投資、曾憲經(jīng)承諾，睿智化學(xué)2017-2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額（以扣除非經(jīng)常性損益后為準(zhǔn)）分別不低于1.35億元、1.65億元、2億元、2.39億元。

業(yè)績(jī)承諾完成情況公告顯示，2017-2019年度，睿智化學(xué)分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)1.43億元、1.78億元、1.71億元，完成率為105.64%、107.66%、85.36%，未完成2019年業(yè)績(jī)承諾;累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)4.91億元，完成率為98.20%，未完成業(yè)績(jī)承諾，未觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償。……