印度某氧化鋁項目設計合同談判過程中的風險管控

周淑琴

(貴陽鋁鎂設計研究院有限公司，貴州 貴陽 550081)

0 引 言

中國加入WTO以來，越來越多的企業開始走向世界展開跨國經營活動，21世紀初開始，筆者所在的設計科研單位，也相繼承接了諸多國外設計咨詢合同。20年來的摸爬滾打，有失誤也有收獲，但重要的是，20多年的實戰，讓我們總結和積累了一系列適合我們的國際項目管理經驗。在國際項目管理中，風險管理尤為重要，對風險進行識別、評估、控制和決策，關系到項目的成敗與否，也關系到企業的長久發展。

在此，就近期1個印度氧化鋁項目設計合同談判過程中的風險管理識別、措施和經驗進行探討和分析，希望可以為從事國際業務的人員提供一些參考。

1 項目概況

該次談判項目不是新建項目，在2007年，乙方承接300 萬t氧化鋁廠設計合同，之后2年時間里，甲方根據乙方提供的設計圖紙，整個工程施工到大約70 %的時候，由于地方特殊原因而被政府緊急叫停。如火如荼的施工場景戛然而止，各方都以為這只是“暫停”，對已施工的土建工程和在現場的大型設備，基本沒有采取任何保護措施。誰也沒有料到，這一停居然是10年之久。期間，甲方多次想復工，但都因現場實際情況復雜、困難重重無果而終。

目前，甲方再一次把此項目的復工提上日程，但甲方的期望并不僅是把之前爛尾的工程做完，而是希望應用近年來行業內的新技術、新工藝，利用可利用的已建設施、拆除不可利用已建設施，重新設計400 萬t年產能的項目，以滿足該企業對鋁板塊的規劃目標。

2 合同談判過程中風險識別和管控

2.1 現場評估

由于該項目是建設中途停工，類似1個爛尾項目，并且停工時間10年有余，要做好這樣1個項目的設計和概預算工作，必須要對項目的現場現狀進行評估。時隔10年，現場評估的難易程度是可想而知的。對于評估工作開展的策劃，甲方很信任乙方，一是因為乙方是十年前設計技術的供應方，同時在施工中也提供技術指導，對現場情況熟悉；二是因為甲方單位目前的團隊人力資源不足且缺乏有施工經驗的人。當然，乙方也知道評估工作的難度，但如果乙方不能很好地幫甲方解決這一系列難題，無法推進項目，乙方也就不可能有這筆業務，風險總是和機遇并存的。從乙方自身來講，乙方也具備把這項工作拿下來的能力和實力，在分析清楚各組矛盾厲害關系之后，乙方對現場評估工作做了詳細的策劃。

2.1.1 現場評估工作實施的總體思路

現場評估工作總體思路見 圖1。

圖1 現場評估工作總體思路

2.1.2 現場評估的人員安排

現場評估子項安排見表1。

表1 現場評估子項安排

2.1.3 評估工作的進度安排

現場評估工作進度安排見表2。

表2 現場評估工作進度安排

有了思路和具體實施計劃，甲方擔憂的問題得到了一定解決，談判工作進入到了更深入、更具體的階段。

2.2 性能考核期限

在設計合同中，甲方要求技術供應商對所負責的關鍵性能指標進行擔保，并預留10 %的尾款，在通過性能考核后，才予以釋放。但是何時進行性能考核不是技術供應商決定的事情，如果性能考核不能如期進行，那么我們將面臨不能收取這筆尾款的風險，這種情況在以往項目的執行中多次遇到。因此，在談判時，乙方要求增加條款：“因非設計方原因未能進行或者未在約定時間內進行性能考核，甲方應視為性能考核已經通過并按約定時間釋放尾款。”這樣以來，就規避了乙方在認真履約后而不能如期收回款項的風險。

2.3 現場服務期限

多年來，乙方的設計合同會承諾給甲方提供施工期間、調試期間和性能考核期間的現場服務工作，通常以人日計費。乙方會根據進度派遣適量并且有能力的工程師駐扎現場提供技術咨詢和現場指導。在該項目談判時，我們很關心服務期限的問題，因為施工進度和其它因素造成工期延誤甚至項目終止等等都不是我們能控制的，如果沒有一個服務期限的規定，那么可能造成我們合同下的現場服務義務沒有盡頭。另一方面，假設因特殊原因項目拖期若干年，我們仍然需要以多年前的費率去提供現場服務。針對這些因素，在保證我們的利益的同時也兼顧甲方的顧慮，我們提出：“本項目現場服務期限為合同生效后30個月，此后，如果甲方仍需要我們提供現場服務的，

雙方另行確定費率。”這樣一來，我們的風險化解了，甲方也不用擔心承包商會脫離這個項目置他們不管不顧，雙方對這一條款達成一致。

2.4 性能考核罰款基數

前面提到過，現場評估工作也是本合同下乙方的工作，乙方的評估工作僅僅是根據我們之前的設計和新設計的需求，結合現場現狀，對需要評估的項目進行識別和策劃，具體的一些檢測和實施，是由甲方委托有資質的機構進行。因此，我們的評估工作跟性能擔保是沒有關系的。在討論性能考核罰款的時候，甲方習慣性的使用總的合同價格作為罰款基數，乙方經過分析識別出風險，具體如表3。

表3 考核罰款基數分析

很顯然，使用合同總額作為罰款基數比使用設計費作為罰款基礎大，并且對乙方來說是顯失公平的，性能指標跟現場評估工作沒有任何關系，跟設計有關系。在識別出此風險點后，我們以理據爭，最終甲方接受將性能考核罰款基數確定為設計費A美元。

2.5 收款里程碑設置

項目談判最開始，甲方是要求我們提交二維設計圖紙，對此，我們大致確定了文件交付的時間節點，但后來，甲方要求在二維設計圖紙提交之外增加三維設計提供，并且增加三維設計費。考慮客戶需求，我們答應提交三維設計。通常狀況下，設計費的收費是以文件交付批次設置收款節點，確定收款里程碑。該項目在談到收款里程碑的時候，我們意識到，如果二維和三維的交付混在一起，那么，很可能因為三維的問題而影響我們二維設計費的收款，而我們的技術方案已經完整的包含在二維設計中，并且我們的大量的人力成本也投入在二維設計中了。為此，我們提出二維設計和三維設計分別設置收款里程碑，這樣三維設計的問題不會影響我們二維設計的收款，大大減少我們設計費收款的風險見表4、表5。

表4 合同收款里程碑-1(三維設計除外)

表5 合同收款里程碑-2(三維設計)

2.6 工期風險的規避

甲方對項目工期要求很嚴格，基本設計6個月，詳細設計5個月，合同生效18個月工廠具備試車條件。為了保證調試時間的要求，必須部分詳細設計和基本設計同時進行。施工圖設計分批交付，現場子項施工分批進行。如果按照我們執行國內項目的情況進行，也算是一個較為熟悉的程序，但國內和國外項目在進度保障方面是有很大差異的。中國工程市場非常的成熟，甲方為了高效的履行自己合同下的義務，會給予承包商巨大的支持，而印度工程項目，我們認為最可能導致我們工期延誤的外部因素的是甲方提供設計基礎資料的進度，比如，詳細設計的啟動所需要的甲方反饋的設備招標資料和詳堪報告等。為此，我們針對每個階段甲方需要提供的資料匯總、整理形成清單，并且以工期倒排的方式，明確每項資料需要甲方反饋的最晚期限，明確如果因甲方提供資料延誤導致的工期延誤，乙方不承擔延期違約責任。這樣以來，既為甲方內部工作安排提供了依據，也減少乙方工期延誤的風險。

3 結 語

在項目的談判中，把我們預見的各種風險進行了化解或者降到最低。在國際項目中，不同的國家、不同的客戶、不同的項目，有著不同類型和性質的風險，以上分析和辦法僅供參考，具體的項目，還需要做具體的分析并尋找更適合的風險防控辦法。