“西安天問”：飛不起來的無人機

◎ 文 《法人》全媒體記者 彭飛

“我們原來做得真的很好”，“高峰時期員工近70 人”……

說起西安天問智能科技有限公司（下稱“西安天問”）為何破產，公司法定代表人、原總經理李曉光在接受《法人》記者采訪時，嘆息的背后釋放出遺憾和不甘。

曾躊躇滿志獲數千萬注資

李曉光是90 后創業者，從西北工業大學（簡稱“西工大”）航空專業本科畢業后，先去華為工作，之后的2016 年5 月，因國務院辦公廳發布了《關于促進通用航空業發展的指導意見》，支持專業級無人機以及配套發動機、機載系統等研制應用，毅然決然投身無人機領域成為了一名“創客”。

2016 年11 月28 日，手握多項專利技術的李曉光與創始團隊成立了西安天問，致力于多功能飛行器、無人機系統、農機設備等研發。西安天問的創始技術團隊成員大部分來自以航空、航天專業見長的西北工業大學，當時平均年齡只有24 歲。像公司的名字一樣，他們曾經滿懷激情、志存高遠。

西北工業大學的榮譽校友、上市公司鉑力特實控人折生陽是公司首輪出資人，西工大原副校長兼無人機所副所長翁志黔等專家為公司提供技術指導，翁志黔之子也是創始團隊一員并持股。

不過，2017 年下半年，公司成立尚不足一年時間，創始大股東折生陽便打算將其持有的股份轉讓，退出西安天問。折生陽和團隊最終找到了已在酒店、地產等行業積蓄了一定資金的劉運生接盤。

劉運生表示，自2017 年6 月起，翁志黔及中間人深圳三航工業技術研究院院長楊金銘、折生陽等人便共同勸說他投資西安天問，表示這是一家市值極高的高科技公司，有很多高價值且已經能夠成熟應用的專利技術，市值超1 億元，目前已經進入發展關鍵期，一旦獲得千萬融資，便可安排投產并搭建深圳天問公司作為銷售平臺。

磋商過程中，李曉光發給劉運生助理的2017 年6 月底公司評估報告和資產報表顯示，公司總資產達到8000 多萬元，其中無形資產有6000 萬元。綜合考慮之后，劉運生決定按估值一億多元投資西安天問。劉運生表示，他看重的是西安天問高價值的專利技術，這是其最核心最有價值的資產。

西安天問研發的無人機 資料圖片

關于入股經過，李曉光則表示，當時他們接觸了很多投資人，劉運生來了公司五六次，說能把公司做強上市，當時資本市場對科創企業普遍是認可的。幾方原打算注冊成立深圳天問智能科技有限公司，作為西安天問的母公司和公司上市的主體，不過最終并未實現。

劉運生表示，深圳母公司的出資協議都已經簽好，但李曉光說在深圳成立母公司與西安天問經營范圍有沖突，現有知識產權都在西安天問名下，希望劉運生直接入股西安天問。

2017 年11 月，劉運生按照西安天問公司1.125 億元的估值出資4500 萬元，分別與折生陽、李曉光簽訂股權轉讓協議，獲得西安天問40%的股權，其中24%來自折生陽的股權，16%來自李曉光。原始出資400 多萬元的折生陽，套現2400 萬元，以近5 倍的回報退出。

然而令人意外的是，在第二輪投資人攜資入局后僅一年多時間，這家本該有著美好前景的科創企業便草草宣告了破產，創始人、投資人至今仍撕扯于泥淖。

信任關系逐漸破裂

股權轉讓協議簽訂后，劉運生分別將2400萬元打給了折生陽，2100 萬元分1600 萬元和500 萬元兩筆打給了李曉光個人賬戶。但直到2018 年2 月8 日，創始股東才配合劉運生完成股權的工商變更手續。

其間，有幾件事讓劉運生感覺“不順”：一是打了錢之后，專利所有權遲遲未評估作價注入公司；二是他一直催著西安天問辦理股權變更手續，卻拖了很久；三是他希望向公司委派經驗豐富的財務和人事經理，但被創始團隊拒絕。

隨著團隊的不斷壯大，李曉光也逐漸感覺到自身管理能力的不足。他曾于2018 年5 月1 日向董事股東們遞交了辭職申請，在辭職信中提到，公司存在制度漏洞，尤其是財務問題。到了6 月初，李曉光甚至向劉運生表示，要將自己的股權送給劉運生，強調“誠摯迫切地希望董事長能夠控制公司”。

日常工作中，劉運生委托助理梁冰紅具體負責對接西安天問事宜。梁冰紅表示，從2018年3 月份后，他們公司派了專門人員去西安天問了解具體財務情況，創始團隊一開始并不配合，之后公司又派人去了兩趟，發現存在不少問題。

“一個主要問題是，李曉光擅自將投資款中的500 萬借給了楊金銘的公司，收取利息，根本沒有經過股東會同意；而且，他還買了車和房，拿錢去做理財。”梁冰紅認為，這些事情的出現，也讓老板劉運生對團隊越來越不信任。

《法人》記者采訪李曉光時，他對投資人指出的種種問題進行了回應。他認為，劉運生疑慮太多，“大家在這個過程中產生一些矛盾，他就覺得被人欺騙了”，“他（劉運生）進入公司后，怕公司有貪腐，就對公司進行調查”。

李曉光認可將500 萬出借給楊金銘公司這一事實，但表示“他（楊金銘）是我們的董事，他跟我講是劉運生讓我借給他的，我當時才借的”。而劉運生表示，李曉光出借此筆款項之前，并沒有問過他的意見，這部分錢至今還沒要回來。

2018 年6 月底，審計小組對公司出具審計報告時，將西安天問存在的種種問題逐一指出，劉運生才開始思考這個投資風險。其中一項就是，2018年1月3日，即在劉運生受讓股權之后，李曉光與其他4 位西安天問的股東還成立了一家名為西安樂客航天科技合伙企業（有限合伙）公司，此公司與西安天問的主營業務存在同業競爭。對此原因，李曉光暫未回復。

劉運生的代理律師表示，部分專利存在虛構，也是讓劉運生逐漸對團隊失去信心的因素之一。“天問公司當初提供的《資產價值評估分析》，列出了9 項發明專利，總評估值5000多萬元，但經核查，只查到一項是有效發明專利，其余幾項都沒有獲得專利權，還有幾項查詢不到，估值嚴重虛高。”

記者注意到，該公司《專利資產價值評估的分析報告》中的30 項專利權，確實有部分專利在股權轉讓時尚未取得授權，但在之后取得授權；也有部分專利至今并未取得授權或無法查詢到。

仲裁介入 公司賬戶被凍結

李曉光至今堅信，他們團隊做的是一種“變槳距系統及旋翼”無人機，盡管技術研發上充滿挑戰，但在國內航空技術領域的應用價值巨大。他表示，劉運生投資進入公司之前，團隊已經可以生產出無人機成品。在公司的賬戶被查封、發不出工資前，安陽全豐航空植保科技有限公司還與公司簽了一個開發協議，對方打了20 萬的訂金。

李曉光指出，劉運生與西安天問簽訂了一份《技術開發合同》，劉運生提供500 萬元技術開發資金，要求300 個工作日內要開發完飛控技術核心解決方案。如果300 個工作日之內未開發完，就要把這500 萬全部退還給他。2019 年1 月份，劉運生基于此協議向西安仲裁委申請仲裁，并查封了公司賬戶。

李曉光認為，劉運生簽訂這份協議的目的是覬覦公司專利。

不過劉運生代理律師則稱，劉運生在股權轉讓款之外支出的500 萬實際用途，明確是技術開發款，西安天問未能按期執行合同任務，應當返還500 萬開發資金。

2019 年10 月，西安仲裁委支持了劉運生的仲裁申請，裁決解除《技術開發合同》，西安天問返還500 萬開發費用。因為這次仲裁，法院查封了西安天問的賬戶。此后，團隊工資停發，公司陷入停滯。

李曉光稱，公司賬戶被凍結時，西安天問研發的飛控技術已能進入市場運用，再測試半個月就可以交付產品了。然而，這家無人機創業企業最終沒有等到交付產品的那一天。

2019 年3 月15 日，安陽全豐公司向西安天問發出了終止合作的通知，原因是產品達不到預期要求。幾天后，一名職工債權人對西安天問提起的破產申請，也獲得西安中院正式立案，揭開了西安天問的破產帷幕。

做企業本身風險就很大，但李曉光不認為公司現在的局面是創始團隊的問題，認為自己最大的教訓是選錯了投資人；劉運生則認為這個項目是個“坑”，西安天問的真實情況與當初介紹的差距導致他徹底失去了信心。劉運生代理律師稱“投到西安天問2000 多萬的資金不到一年就只剩一兩百萬，這些錢的去向始終是個謎”。

4 月30 日，由北京中天恒會計師事務所有限公司陜西分所對西安天問做出的清算報告顯示，2019 年3 月，西安天問已經實際停止運營，其后便主要進行經營清算。截至2019 年12 月31 日，西安天問的總資產只有240 余萬元，總負債達到了610 余萬元，銀行與現金余額只有130 多萬元。而李曉光這位剛剛30 歲的年輕人，因為這個項目，已經被限制了高消費，“我現在信用卡都被凍結了，坐不了高鐵，也坐不了飛機。”

一邊是投資人指責，創始團隊在融資階段夸大其詞，專利技術存在虛構，投資款被挪用理財，公司實際價值遠低于投資估值；另一邊是創業者自辯，投資人疑心過重，不懂技術，插手管理，直接葬送了公司前途。為何一個曾被寄予厚望的無人機創始團隊，最終投資人和創始團隊一拍兩散、相互攻訐？其創業過程值得深思。