商業銀行集團客戶大額信用風險的管控

陳瑤璐 陳寰

摘要：近年來，商業銀行不斷暴露大額集團客戶信用風險，風險暴露后發現，銀行在信貸客戶早期介入普遍存在對集團客戶隱性關聯關系識別不清，導致貸款資金出現挪用、集團客戶過度授信以及集團內部關聯擔保比例過高等問題，增大了銀行風險化解的難度。本文針對集團客戶隱性關聯關系未有效識別所帶來主要風險，剖析其中的原因，繼而提出了識別隱性關聯關系的有效路徑，從而降低銀行大額信用風險。

Abstract： In recent years， commercial banks have continuously exposed the credit risks of large-value group customers. After the risk exposure， it was discovered that the early involvement of banks in credit customers was generally unclear on the implicit relationship of group customers， which led to misappropriation of loan funds， excessive credit granted to group customers and the excessively high proportion of related guarantees within the group， which has increased the difficulty of bank risk resolution. This article focuses on the main risks caused by the failure to effectively identify the implicit relationship of group customers， analyzes the reasons， and then proposes an effective path to identify the implicit relationship， thereby reducing the bank's large credit risk.

關鍵詞：商業銀行;隱性關聯;風險識別;防范

Key words： commercial banks;implicit correlation;risk identification;prevention

中圖分類號：F832.2?????????????????????????????????????? 文獻標識碼：A????????????????????????????????? 文章編號：1006-4311（2020）28-0108-02

0? 引言

隨著經濟的快速發展，市場競爭日趨激烈，為在市場競爭中獲取更多的份額和利潤，在“做大做強”的理念驅動下，近年來企業集團化經營的趨勢越來越明顯，同時融資需求也在不斷提高。在單一企業情況下，企業的股權結構較為簡單，尚容易辨析。而伴隨著企業多元化發展，企業由單一企業逐步走向集團化發展道路，則企業的股權結構也隨之改變，變得越發復雜。集團企業因其股權結構的復雜，潛在風險的隱蔽性也強，特別是在剛介入時難以有效察覺，但一旦發生風險，對銀行造成的負面影響往往也是非常巨大的。

1? 集團客戶隱性關聯關系未能有效識別的主要風險

大型集團客戶是商業銀行支持實體經濟發展的重要服務對象。由于種種原因，普遍存在股權結構復雜、關聯交易隱蔽、風險易于傳導等特征，在各類金融機構授信主體多，用信額度大，影響范圍廣，社會關注度高，是商業銀行信用管理的重點和難點。抓好大額用信集團客戶風險管控既是打好防范化解重大風險攻堅戰的客觀要求，也是落實監管部門防控金融風險要求的現實需要，更是商業銀行實現高質量發展的必然選擇。集團客戶隱性關聯關系未能有效識別，將會給銀行經營管理帶來較大的風險，主要表現在以下三個方面：

1.1 加大了商業銀行信貸資金監管的風險? 集團信貸客戶常常利用隱性關聯交易，通過提供虛假貿易合同方式，進而套取銀行信貸資金，信貸資金在集團內部不同項目、不同成員之間隨意流動，個別信貸資金被挪用于房地產、礦產、民間借貸等高風險領域的情形，或歸集母公司統一調配使用，導致銀行貸款資金監控失效問題長期存在，難以杜絕。

1.2 容易導致商業銀行產生多頭授信、過度授信的風險? 集團客戶常常通過單個企業作為用信主體，如果對集團客戶的股權結構、隱性關系識別不清，容易導致在集團內部單個企業加總授信和用信規模超過集團客戶實際可承受負債規模的情形，加大銀行信貸管控風險。銀行的過度授信，又會導致集團企業盲目對外投資擴張，脫離主業進行多元化的發展，銀行大量的信貸資金“脫實就虛”，直接影響銀行信貸資產的安全。

1.3 加大了商業銀行信貸資產關聯擔保的風險? 如果對隱性關聯關系識別不清，當隱性集團客戶納入集團客戶統一授信管理后，易造成集團內關聯企業提供的保證擔保超過規定比例，企業之間連環擔保、交叉擔保造成集團整體擔保虛化、第二還款來源不足等問題，降低了銀行信貸資產安全的保障程度。擔保圈風險是集團客戶風險防控的重點之一，擔保圈風險防范和化解工作仍然面臨嚴峻形勢，特別是在經濟下行周期，擔保圈風險發生和傳遞的可能性加大，個別企業經營問題和財務危機往往導致圈內企業整體陷入困境。

1.4 容易產生信息虛假風險? 商業銀行授信主要依靠企業財務報表數據完成，集團客戶為獲得更多的融資，常常利用關聯企業間通過隱蔽的關聯交易可以隨意做大資產、降低負債，調高銷售收入的手法，調整財務數據、粉飾財務報表，由于信息不對稱的緣故，銀行很難準確掌握客戶真實的經營情況和財務狀況，影響了信貸業務決策的準確性。

2? 集團客戶隱性關聯關系難以識別的原因

商業銀行要真實反映大額用信集團客戶股權結構和關聯關系情況，通過收集客戶資料、內外部信息和現場訪談，梳理客戶股權關系，摸清股權結構，掌握股權和實際控制人變化情況，準確認定集團客戶范圍，對于符合集團客戶認定標準的成員企業，要及時納入集團客戶管理。導致商業銀行不能有效識別集團客戶隱性關聯關系的主要原因，既有集團客戶自身結構復雜的原因，也有商業銀行自身管理方面的因素。

2.1 股權結構日益復雜和隱蔽，加大了識別的難度? 集團客戶經營普遍存在跨區域、多元化經營現象。特別是大型民營集團客戶隨著經營規模的不斷壯大，股權關系也日趨復雜和隱蔽，企業集團的關聯企業結構，也從簡單的單一層級關系向多維網狀復雜結構發展。部分企業為了逃避債務和規避法律風險，通過復雜的股權結構變化，從而掩蓋實際控制人的真實身份。這也一定程度上，導致了商業銀行難以準確識別集團客戶全貌。

2.2 合規經營理念未落實到位，隱性關系治理仍存死角? 商業銀行部分分支機構負責人仍存在合規經營理念有形無神的現象，少數人仍有隱瞞集團關聯關系、追求短期業績的沖動，個別客戶管理行和經營行為規避在評級、分類、授信、授權、關聯擔保等方面對集團客戶信貸管理方面的規定，對已發現的集團客戶信息“視而不見”，不能排除存在隱性集團治理死角的可能性。

2.3 隱性關系識別手段有限，影響了隱性關系識別的質量? 目前商業銀行隱性關系識別手段主要依靠人行征信、商業銀行內部的分析系統、外部企業信息查詢系統企查查、天眼查，以及客戶經理人工調查等。而受限于上述手段自身的有限性，以及客戶經理人工調查能力的局限性所困擾，集團隱性關聯關系難免存在識別不到位問題。特別是對于一些跨省的集團客戶，由于商業銀行自身的管理能力無法及時跟上，導致集團客戶的管理信息在不同身份的分行之間出現不對稱，在一定程度上也影響了集團客戶隱性關聯關系的準確識別。

2.4 合規經營理念未落實到位，刻意隱瞞集團關聯關系? 主觀上，商業銀行個別分支機構負責人仍存在合規經營理念有形無神的現象，個別經營行為規避商業銀行在評級、分類、授信、授權、關聯擔保等方面對集團客戶的管理規定，少數人仍有隱瞞集團關聯關系、追求短期業績的沖動，對已發現的集團客戶信息“視而不見”因此不能排除我行存在隱性集團治理死角的可能性。

3? 識別集團客戶隱性關聯關系的主要手段

商業銀行加強隱性集團客戶識別與管理，在辦理信貸業務時，要全面、深入分析企業上下游交易關系、資金往來、擔保關系、家族關系、高管關聯、投資關聯等，深入挖掘隱性關聯關系，將隱蔽性集團、類集團客戶顯性化。如何有效識別集團客戶隱性關聯關系，有效降低商業銀行信貸資產經營管理風險，可以從以下幾個方面著手：

3.1 通過企業產品流判斷隱性關聯關系? 有些集團企業通過設立關聯公司，向上下游產業延伸，以減少交易成本。這類關聯企業或是為企業提供生產要素，如原材料、勞務、生產設備、或是收購企業產成品，在企業的產品流上存在顯著的關系。在授信時，應重點調查存在大額交易的上下游客戶，分析是否存在隱性關聯關系。

3.2 通過企業資金流判斷隱性關聯關系? 集團企業的優勢之一就是可以在集團內部協調資源，統一調配資金。因此，關聯企業之間往往存在較多的資金往來。可要求企業提供銀行流水來查找關聯企業，重點關注分析次數頻繁、金額較大資金往來情況，若無法獲得銀行流水，也可以通過財務報表的應收（付）賬款、其他應收（付）款、長期應收（付）款等科目，分析交易對手是否是關聯企業。

3.3 通過企業擔保圈判斷隱性關聯關系? 企業通過外部保證的形式獲得銀行貸款目前已經非常普遍，它可以有效解決企業有融資需求，但存在抵質押物不足的問題。但是，對于外部保證企業來說，對外擔保是有風險的，一旦被擔保企業出現逾期、欠息、墊款等情況，就會面臨代償的風險。因此相比之下，企業從外部尋找擔保單位比要求關聯公司為其擔保要難得多。在同等條件下，企業會優先選擇關聯擔保。在實踐中，很多銀行在授信時，除了一般的抵質押擔保作為主擔保外，也會要求追加關聯企業提供連帶責任保證。因此，通過分析企業的擔保圈，有時也能發現關聯企業。

3.4 通過實際控制人家族關系判斷隱性關聯關系? 通過實施穿透式的原則，通過穿透股權結構、穿透股本來源、穿透承債主體等方式，揭示集團客戶的隱性關聯關系。實際控制人通過子女、配偶、父母、親戚等持股的形式設立關聯公司是比較常見的隱性關聯方式，在授信過程中，應當準確掌握企業的股權結構，了解主要股東家族成員的實業投資情況，分析判斷族內其他成員名下是否有關聯企業存在。對于股東是企業法人的，應向上追溯至實際出資的自然人，再對出資人的家族內企業進行梳理。

3.5 借助信息系統判斷隱性關聯關系? 隨著信息技術的不斷發展，大部分商業銀行都建立了內部的信貸業務管理系統，里面包括了企業的基本信息及行內授信信息;人民銀行建立了征信系統，可以查詢企業股東、企業投資的子公司、被擔保及對外擔保情況、高管關聯情況、實際控制人關聯情況等;外部監管機構也建立了客戶風險監測預警系統，可以提供企業關聯信息供商業銀行查詢。銀行通過查詢這些內外部的信息系統，有助于挖掘企業關聯方信息。

4? 結束語

近年來，商業銀行集團客戶信用風險爆發，既有外部經濟大環境，如經濟處于下行周期，供給側改革下國家產能結構調整，部分行業產能過剩等原因影響;也有集團客戶自身，如多元化盲目投資，債務率過高，現金流緊張，抗風險能力弱等因素;更有商業銀行自身經營管理方面的不足，過度授信壘大戶，信貸制度執行不到位，風控管理缺失等問題。因此，商業銀行應充分認識加強大額用信集團客戶風險管控的重要性，切實增強風險防控工作的緊迫感、責任感，堅持“整體管控、風險穿透、提級監管”的總原則，以防控信用風險為主線，以加強貸前調查為重點，以強化貸后管理為抓手，切實加強大額用信集團客戶管理，有效防范和化解信用風險。

參考文獻：

[1]陳寰.國有商業銀行不良資產批量轉讓面臨的困難及應對策略[J].財會月刊，2016（35）：96-99.

[2]陳寰.經濟新常態下商業銀行內部審計的轉型與增值[J].會計之友，2017（16）：113-116.

[3]馮雪.警惕影子銀行業務擴張下商業銀行集團客戶授信風險[J].征信，2016（06）：90-92.

[4]陳林，周宗放.商業銀行集團客戶統一授信額度的優化配置研究[J].中國管理科學，2015（02）：39-43.

作者簡介：陳瑤璐（1989-），女，湖南株洲人，本科，管理學學士，經濟師。