科前生物成功闖關(guān)

肖麗瓊

七夕節(jié)，湖北的兩家企業(yè)成功“出圈”。

滯留在注冊環(huán)節(jié)近10個月后，武漢科前生物股份有限公司（以下簡稱“科前生物”）提交的IPO注冊終于在8月25日獲得證監(jiān)會同意。同天被批準(zhǔn)注冊的，還有今年6月2日過會的武漢路德環(huán)境科技股份有限公司（以下簡稱“路德環(huán)境”）。

如果科前生物和路德環(huán)境今年能成功上市，湖北境內(nèi)上市公司總數(shù)將突破115家。

去年3月，科創(chuàng)板公布首批9家受理企業(yè)名單，科前生物名列其中。目前，其余8家企業(yè)早有定論，僅科前生物懸而未決，此次注冊申請獲批，意味著其離成功上市又近了一步。

征戰(zhàn)科創(chuàng)板1年5個月，科前生物經(jīng)歷了什么？緣何會與湖北科創(chuàng)第一股失之交臂？

被絆住的臨門一腳

2019年3月22日，科前生物與安翰科技的科創(chuàng)板上市申請獲得受理。在9家首批受理的企業(yè)中，湖北就占了兩席，這一光環(huán)為兩家企業(yè)賺足了眼球。

不過，就在去年11月，因無法在審核時限內(nèi)徹底解決訴訟事項，安翰科技主動撤回了上市申請。而留下來的科前生物上市之路亦不平坦。

科前生物成立于2001年1月，主營業(yè)務(wù)是獸用生物制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要生產(chǎn)豬用疫苗和禽用疫苗。

作為一家從華農(nóng)實驗室里走出的企業(yè)，科前生物董事會的科技含量頗高，領(lǐng)銜的有中國工程院院士陳煥春，其他成員也多為華中農(nóng)業(yè)大學(xué)博導(dǎo)、教授。其中，副董事長金梅林是預(yù)防獸醫(yī)學(xué)學(xué)科帶頭人，曾多次候選中國工程院院士。

然而，在正式過會之前，科前生物曾遭遇兩次上市審核中止。在去年5月24日，因?qū)徍藱C構(gòu)——廣東正中珠江會計師事務(wù)所（以下簡稱“正中珠江”）被證監(jiān)會立案調(diào)查，導(dǎo)致科前生物的上市審核被中止。正中珠江是ST康美（600518）的審計機構(gòu)，ST康美因連續(xù)3年財務(wù)造假被證監(jiān)會處罰。

兩周后，科前生物恢復(fù)審核。不過又因申請文件中的財務(wù)資料過期需補充提交，第二次被中止審核。

2019年10月21日，科前生物成功通過IPO審核，一切順利的話，科前生物將成為湖北科創(chuàng)板第一股。按照科創(chuàng)板上市流程，過會企業(yè)提交注冊申請獲得證監(jiān)會同意后，公司的股票就可以上市交易了。

但沒想到的是，自去年10月28日提交注冊申請后便沒了下文，科前生物也成為提交注冊申請時間最長的企業(yè)。

科前生物的注冊申請懸而不決究竟卡在哪？在等待“另一只靴子落地”的日子里，外界對此諸多揣測，例如企業(yè)過于依賴高校而缺乏獨立性、產(chǎn)品品種單一、有財務(wù)造假嫌疑等。直到今年7月中旬，科前生物接連發(fā)布多個公告，對證監(jiān)會和上交所的反饋意見落實函作出回復(fù)，透露其曾因銷售環(huán)節(jié)問題被舉報。

難以掩蓋的瑕疵

從科前生物及保薦機構(gòu)的相關(guān)回復(fù)分析，監(jiān)管部門對該公司的核查主要集中在兩個方面。

首先是公司實控人及核心技術(shù)人員的薪酬到底由誰發(fā)放，其次是是否有員工為經(jīng)銷商的實際經(jīng)營者。

不難看出，追究這兩個問題的實質(zhì)是核查科前生物高利潤的真實性。

作為獸用藥企，科前生物2016-2018年的營收分別為3.9億、6.33億、7.35億元，年復(fù)合增長率為24%，對應(yīng)的凈利潤分別為1.86億、3.2億、 3.89億元，年復(fù)合增長率為28%，上述增長率指標(biāo)遠遠高于同行。尤其是2018年，豬用疫苗實現(xiàn)營業(yè)收入7.04億元，占比96.51%，公司毛利率高達84.42%。

如前所述，科前生物的技術(shù)團隊主要由華中農(nóng)業(yè)大學(xué)的博導(dǎo)和教授組成，這也很難不讓人懷疑，他們是在高校拿工資為公司造富。如果未來薪酬由公司發(fā)放，可能會對企業(yè)的利潤產(chǎn)生較大影響。

科前生物詳細(xì)列舉了其實控人、高管及核心技術(shù)團隊近幾年的薪酬領(lǐng)取情況。從中可以看出，2017-2019年，7名實控人確實在華中農(nóng)業(yè)大學(xué)領(lǐng)取薪酬，總金額分別為704萬元、534萬元、452萬元。除此之外，其他高管的薪酬均由科前生物發(fā)放。

相較于凈利潤而言，公司高管在高校領(lǐng)取薪酬占比并不算太高。相比之下，第二個問題就要嚴(yán)重得多。

根據(jù)舉報內(nèi)容，證監(jiān)會核查到，科前生物的一位股東也是區(qū)域銷售經(jīng)理黃某，與某經(jīng)銷商龐某有大額資金往來，金額超過1000萬元，而黃某則稱這主要是龐某委托其購買理財?shù)馁Y金。

此外，公司的一名區(qū)域銷售經(jīng)理李某為某經(jīng)銷商的實際控制人，但并未在招股說明書中予以披露。科前生物對此作出回復(fù)，列出了各地經(jīng)銷商的經(jīng)營數(shù)據(jù)，目的是證明龐某、李某的相關(guān)問題為其個人行為，與公司無關(guān)，且二人已于今年初從公司離職。

不過上述解釋并未完全得到證監(jiān)會認(rèn)可。8月18日，證監(jiān)會對科前生物出具警示函，原因系未披露李某是某經(jīng)銷商的實際經(jīng)營者。此外，警示函還提到科前生物存在通過列支研發(fā)費用或其他費用，違規(guī)發(fā)放部分高管薪酬、獎金或支付無票據(jù)費用，以及在首次提交的申報材料中未充分揭示非洲豬瘟疫情可能造成的業(yè)績波動風(fēng)險等方面問題。

值得一提的是，針對證監(jiān)會的關(guān)注，科前生物也順勢對一直為外界詬病的銷售管理進行了梳理，包括核查經(jīng)銷商歷年出庫單據(jù)、區(qū)域銷售經(jīng)理個人銀行賬戶和流水。

在收到警示函的第二天，科前生物第三次提交注冊申請。此時距離其今年2月第二次提出注冊申請已超過6個月。

注冊制不是走過場

“踩雷”審計機構(gòu)，3次注冊申請才終獲批準(zhǔn)，科前生物的IPO之路頗為坎坷。表面看上去是時運不濟，究其根本，還是與自身存在的問題有關(guān)。

這同時也說明了，科創(chuàng)板的IPO注冊制不是簡單地走程序、走過場，不僅僅只是“注冊一下”。若想成功登陸科創(chuàng)板，企業(yè)首先應(yīng)確保信息披露的質(zhì)量。

根據(jù)規(guī)定，科創(chuàng)板企業(yè)上市流程包括受理、審核、上市委會議、報送證監(jiān)會、證監(jiān)會注冊、發(fā)行上市等階段。能否注冊成功，是企業(yè)能否在科創(chuàng)板掛牌交易的最后一道關(guān)口。據(jù)支點財經(jīng)統(tǒng)計，已有4家企業(yè)倒在這最后一道關(guān)口前。

去年8月30日，證監(jiān)會官網(wǎng)披露，因存在會計基礎(chǔ)工作薄弱、內(nèi)控缺失以及會計差錯更正事項披露存疑等問題，不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發(fā)行股票注冊。該公司也成為設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制下，不予注冊的第一單。

廣東利元亨裝備股份有限公司（以下簡稱“利元亨”）與科前生物算得上是“同期生”，是科創(chuàng)板首批受理的9家企業(yè)之一。去年10月，在過會3個月后，利元亨主動撤回了注冊申請，也成為科創(chuàng)板主動終止注冊首例。

幾天后，證監(jiān)會發(fā)布科創(chuàng)板股票發(fā)行注冊程序終止通知書，二十一世紀(jì)空間技術(shù)應(yīng)用股份有限公司在上市委同意上市后，主動提出撤回注冊申請文件。今年4月，已成功過會的博眾精工科技有限公司也選擇撤回該申請，證監(jiān)會也隨即終止了其發(fā)行注冊程序。

上述3家企業(yè)終止注冊的原因待解，不過與科前生物相同的一點是，在提交了注冊申請后，3家企業(yè)均經(jīng)歷了較長等待期。

值得一提的是，就在科前生物被同意予以注冊的前一天，曾因訴訟事項主動撤回科創(chuàng)板IPO申請的湖北企業(yè)安翰科技，在專利訴訟案中勝訴，并表示“擁抱資本市場的決心未變”。