國有企業混合所有制并購思考

劉旸

發展混合所有制經濟，是黨的十八屆三中全會確定的重大任務，是深化國有企業改革的重要舉措。黨的十九大報告強調，“要深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有競爭力的一流企業”。可以說，實施企業并購重組，發展混合所有制經濟既是國家結構調整之需，也是國有企業改革發展轉型升級之路。本文圍繞國有企業并購過程中關注的要點和風險事項進行了初步的分析探究。

一、并購重組工作關注要點

國有企業應通過企業并購重組，進行優質資源戰略整合，打造新的經濟增長點，實現本企業跨越式發展，這一目標要貫穿于整個并購工作頂層設計的戰略思維，包括與標的股東之間形成廣泛深入的價值認同，直至最終完成并購。

（一）加強結果監管，規范操作流程和審批程序

1.專注主業，確定并購標的

在并購重組中，要關注實施戰略協同，上下游連動，做戰略企業的制定者，把資金投入到有發展潛力、有成長性的產業，努力培育出企業產業新的龍頭企業。圍繞國家政策要求及公司戰略發展需要，通過并購資源的整合度分析，選定最合適的并購意向標的。

2.實施托管，組建專業團隊

并購整合工作在并購方案設計之初就要進行統籌規劃，特別是在并購的過渡期要著重考慮互派管理層、注冊投資、處置方案等，因此，選聘專業機構是關鍵，綜合管理團隊是關鍵，被并購企業的管理者也是關鍵，堅持事業為上，選好用好高匹配度、認可度的干部更是關鍵。在達成初步并購意向后，并購方可與并購標的簽訂托管協議，設立托管期，負責參與并購標的的生產經營與管理工作。全面深入了解并購標的運營情況，為規避風險實施并購重組做好準備，同時也為新管理層的班子組建與中層核心骨干選擇奠定基礎。

3.關鍵要點，平衡利益博弈

并購過程中，要聘請專業會計事務所、律師事務所、資產評估有限公司對并購標的開展盡職調查。委派人員配合中介機構梳理并購法律風險、財務風險，剔除不良資產，最終確定基準日凈資產評估值。

面對并購雙方在估值差異、債權債務不明確等存在的分歧與擔心，“大賬”思維方式很重要，要區分企業價值和資產價值的差異。企業并購的最終目的是雙方實現最大共贏，這其中標的企業的發展是核心，而不要陷入并購過程中的零和博弈之中。因此，為體現對標的企業的發展信心，并購方可在并購協議中設置經營業績承諾條款，以此平衡并購雙方訴求，解決估值差異。當然，必要的“小賬”博弈方式也有利于解決并購交易的穩定性。為此并購協議中要與并購標的設置好并購風險與擔保條款。

（二）堅持黨建引領，建立現代企業運行體系

完成并購后，深入學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，認真貫徹落實國有企業兩個“一以貫之”的要求，營造良好政治氛圍，為推動公司改革發展提供堅強政治和組織保證。

1.堅持黨的領導與公司治理相統一

并購完成后，要按照企業黨建進章程“四同步、四對接”要求，及時成立黨支部和黨務部門，健全董事會和經理層;落實支部委員與經理層管理人員“雙向進入、交叉任職”要求，委任支部書記，優選參與前期并購工作管理者，積極落實黨風廉政建設主體責任，落實黨員領導干部“一崗雙責”，增強防腐拒變能力，營造風清氣正、干事創業的良好工作氛圍。

2.建立現代化企業治理體系

堅持依法治企，制定好企業章程及制度。一是完善公司管理機構設置。根據公司章程要求完善董事會，在公司總部設置和健全與國有企業管理相匹配的職能部室;二是健全公司管理制度。要堅持“服務+管理”的職能定位，優化管理流程，在落實各項工作部署的同時，積極為生產一線做好服務工作;三是“三項制度”改革繼續深化。選人市場化，薪酬市場化，考核市場化，建立退出機制，解決“只進不出”和“優的留不住、劣的淘汰不了”等問題，充分利用好國家政策、機制優勢促進企業發展。

3.努力推進并購企業文化融合

并購重組的過程實際上包括軟、硬兩方面，“硬件”是資產重組，“軟件”則為企業文化的融合。要實現員工文化、管理者文化和企業整體制度文化三個層次的融合，營造了和諧穩定的發展氛圍。促進職工情感認同，提升凝聚力;發揮橋梁紐帶作用，積極協調解決職工切身利益問題。

三、國有企業參與并購重組工作的幾點思考

在國有企業并購過程中，因國資和民資在企業運營中站位不同、訴求不同，會遇到許多新課題與工作難點。比如，國資更注重戰略布局規范運營，民資更注重當前利潤分紅，在重大決策中存在一定的分歧，一定程度上影響了企業重大事項決策的效率和效果。

國有企業改革熱點難點等戰略性、方向性問題的解決，必須堅持黨的領導，黨建工作必須緊緊圍繞企業中心任務，把服務企業改革發展作為出發點和落腳點，用企業改革發展成效檢驗黨建工作實效，確保改革始終沿著正確方向積極穩妥推進。

1.疫情或成并購加速導火索，成為國有企業擴張高優先級的重要戰略

并購重組是企業發展模式的重要組成部分，世界500強企業絕大多數是通過并購發展起來的。如今企業追求擴張的方式已不再是僅僅追求自我發展和投資拉動，而是集自我發展、并購重組（低成本擴張）、系統集成等多種模式于一體，實現增長方式由原始積累向技術、資本等積累的轉變。這也是市場經濟發展的客觀要求。

隨著這次新冠疫情的爆發及持續，數十萬中國創業公司正處于關鍵窗口期下，許多細分產業開始或主動或被動地加速進入變革和融合的階段。有優勢的企業希望取得核心資產、提升市場競爭力與占有率、實現企業戰略轉型、推動企業爆發成長，而面臨困境的企業也急于破局，找到活下去的機會。而疫情極有可能加速并購井噴期到來，并購整合開始從一個可以考慮但并不迫切的選項，成為高優先級的重要戰略。

2.研究政策支撐戰略是企業成功并購的基礎

國有企業肩負著發展壯大國有經濟的重任，其興衰成敗，關系國家安全和國民經濟命脈，這就要求其并購重組（混改或是反向混改）不僅要符合經濟發展規律，更要符合國家經濟戰略和政策要求;既要著重經濟效益，又要著重社會效益。

因此，企業并購要緊緊圍繞“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”要求展開，要吃透政策，享受紅利，實現一加一大于二。一是圍繞公司主業及產業政策開展并購。深入研究國家當前產業政策和中遠期產業規劃，結合專業工作規律及行業發展趨勢，統籌謀劃布局，順勢而為，將政策紅利轉化為企業紅利。二是建立以戰略目標和財務效益為主的管控模式。重點關注并購企業執行集團戰略和資本回報狀況，確定權力清單，加快形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的市場化經營機制。三是優化并購重組企業的分類指導與考核。要區別于和央企一致的管理機制與考核，充分發揮混合所有制企業在體制機制、市場開拓和項目管理方面的優勢。

3.文化融合是關鍵，國有資本與民營資本既要“資合”更要“人合”

企業并購重組后首先表現出的是文化的撞擊，企業文化是否符合時代要求和發展趨勢決定了這個企業的命運。將企業文化建設游離于企業制度之外，不重視價值觀的培育等是并購重組企業產生文化融合問題的主要原因，因此文化建設與融合是關鍵。

這里的“資合”就是指國有企業通過股權收購或增資擴股與民營資本形成了混合所有制企業，即“混”所有制也;“人合”就是指將企業文化根植于集團化管理之中，成為集團化管理的重要組成部分，真正使企業文化做到內化于心、固化于制、外化于形。

只有這樣，才能使并購重組后企業管控模式、管理架構發揮作用，才能使企業制度能夠得以理解和執行，才能使并購重組后企業戰略得以貫徹落實，才能推動黨的領導、黨的建設與企業發展深度融合，實現并購雙方聚合資源、整合優勢、互利共贏，推動重點業務和產業鏈融合發展。

國企混合所有制改革是一項“系統、復雜”的工程，而其中最關鍵的一點，就是毫不動搖地堅持黨的領導，必須依法合規操作，保障國有資本保值增值，實現并購各方共贏發展。