關于公司股權結構與公司治理的關系研究

楊潔

一、 公司股權結構和公司治理的概念

（一） 公司股權結構的概念

經濟學家們研究股權結構是從股權的分布狀況來考察的，不同的分布狀況也造就了不同的股東。有經濟學家把公司的股權結構看作為公司的所有權結構。他們認為：公司歸哪些人所有？哪些人擁有公司的決策權？這些人之間是什么狀況？股權分布是怎么樣的？股東類型有哪些？各個股東都持有多少股份？股權的集中程度或分散化程度是怎么樣的？對這些問題的研究就是對股權結構的研究。換句話說股權研究是對公司股東的股份分布情況和股東類型的研究。

（二） 公司治理的定義

1.基于委托代理理論。這一理論指出企業自身屬于合同關系，同時是委托人與董事兩個代理角色關系。股東自然是委托人，那么董事即為代理人。設定代理人的舉動不存善意，有自身無法回避的利己心理。針對此，就需要增設強有力的機制對其權力 進行削弱，增設一些激勵機制，引導董事與經理守住本職初心。按照此思路，公司治理可以視作為一種委托代理關系。

2.基于產權理論。這一理論的看法：即所有權其本質都是控制權利的前提，它明確了公司的界定。這些權利細化涵蓋了董事對企業的發展戰略以及企業的資源分配劃分出滿足股東權益的決策并提供對應解釋的權利，公司資產運作為董事會掌控，日常運營的掌控權則由管理層把握。因此，公司治理可以看成為產權與控制權的一體化。

3.基于“管家”理論。這個理論源起于公司法，自古典管理理論演變形成。它實質上是基于信托責任基礎建立起來的。董事肩負治理公司責任的同時掌握著相關權力，其實股東有權力要求董事們不能“為非作歹”，理應盡到應盡的義務，并能以正當的理由對自己的行為作出令人信服的解釋，當然我們是假設大家都是公平和誠信的，是全心全意為股東服務的。所以公司治理應該是一種基于董事能夠履行謹慎小心義務的信托責任關系。

二、 公司股權結構對公司治理的影響

（一） 大股東對中小股東利益的過度控制

當下，國內上市公司股權開始畸化，無法確保公司最初設立的目的得到實現，“一股獨大”的股本結構導致了大股東能夠絕對控制公司運作，而其他小股東由于現實條件的約束難以聯合起來表達共同的意志甚至是維護自身的合法權益。“一股獨大”是上市公司法人治理結構不平衡、不徹底、不完善的主要根源，也是導致產生“內部人控制”、證券市場資源配置效率低下、小股東合法權益受到侵害等諸多弊端的源頭。內部人控制的影響在前文已有論述，這里來看下大股東侵害小股東利益，這種侵害主要體現在關聯交易中。在關聯交易中，大股東通過實物配股或者高價收購套現資產、長期使用上市公司資金阻礙上市公司的投資活動和財務穩定、不正當侵奪公司財產等途徑侵害中小股東的利益。大股東長期使用上市公司資金而影響上市公司的投資活動和財務穩定，突出表現在有多家上市公司數億元資金被其母公司長期占用，導致上市公司的持續經營能力較弱，甚至是一些上市公司陷入資不抵債困境的重要原因。大股東通過由上市公司變相為其承擔某些不必要的費用使得公司向中小股東分配的利潤減少，再就是在為上市公司購入原材料、銷售產品、轉讓開發項目和租賃資產時利用價格轉移獲取不當利益[1]。

（二） 人事控制影響職業人市場的發展

對于公司治理來說，經理市場的存在具有重要意義。根據經理市場的評價理論，公司內部和外部的人與現有經理人之間存在激烈的競爭關系，公司內部和外部的人某種程度上對現有經理人產生極大威脅，甚至有取代現有經理人的可能，這樣就會迫使在職經理不能掉以輕心，公司也可以很方便地得到高素質的管理專業人才。根據我國有關上市公司法人機關設置的規定，為了保證國家對企業的最終控制權，黨的組織部門或地方政府掌握國有控股上市公司的人事權。由此可見，企業的人事任免深受行政干預，經理層的去留由主管部門決定，而忽視或者不顧經理市場評價，限制或者阻礙了企業界人才進入國有控股上市公司成為管理者，這樣的人事控制不利于經理人市場的健康發展，終將導致企業陷入困境。有必要發揮經理市場的作用，以經理人的業績、才能為任用標準，削弱甚至取消行政干預。

（三） 內部人控制產生昂貴成本

在國有股為核心股東的上市公司中，舊時的企業管理者依舊存在于董事會及經理層中，從而造成國家行政干預下“內部人控制”現象的發生，公司掌控權始終被把握在公司經營者手中，無法規避地會出現股東利益被侵害的情況。在上市公司中，公司董事會是發揮決策作用的機構，內部人控制表現為公司管理層人員掌控董事會人員。通常來說，經理層人員在肩負董事一職之后進入到董事會，同時在董事會中占據了大部分的比例從而獲得對董事會的掌控。在國內上市公司中，董事會成員核心成員中經理層與大股東，特別是在企業集團以大股東身份現身時，兩個角色在現實中的人員通常是一體的，或具備管理層以及大股東兩項身份或兩項身份有著緊密關聯。具體來說，國資委借助下屬企業集團以參股晉身為上市公司的大股東，以便達到對上市公司的掌控，結合公司治理以及運作機制，決定了上市公司管理層的任命，在彰顯大股東意志下，勢必也凸顯了國資委的意志，之后在國有控股上市公司的董事會中造就了管理層占比重高、國有股東占比高的局勢。依據相關法規，董事會職責中涵蓋了對經理層的控制以及監督，倘若與以上描述一致，經理層成員在董事會中占據了大部分席位或者兩者并為一類，董事會在管理監督經理層方面就存在一定難度，即對經理人無法形成強有力的制約機制。經理層通過占位董事會大部分席位以及兩者為一類的優勢約束甚至掌控股東大會，由此造成內部人掌控權力的濫用，公司法人機關的制約機制有待完善，股東大會及董事會還有經理層相互間不存在約束。在諸多國有上市公司中，董事長是有關管理部門確定，在相關部門授意下，董事會成員亦可以同時任職經理，把控公司中的決策、運營、管理。這其中，“內部人控制”通常體現的是董事長控制。在上市公司中，經營管理者可以依據法律的規定或者得到股東大會的授意后，代表股東的權益展開公司的運營，倘若上市公司存在內部人控制，就無法有效地對經營管理者的權力起到約束，勢必會存在濫用權力的現象，更有可能發生內控人侵蝕股東權益的事件，最終產生昂貴的代理成本。從公司的運營形式以及經營情況看，內部人控制公司并違背法律要求或者股東會授意范圍的行為導致代理成本提高，主要體現在過量的職務消費、過度投資消耗企業資源與信用、超過權限投資等。過量的職務消費涵蓋了打造豪華辦公環境、設置奢華工作餐飲、高昂的差旅費等等，未經合法的支出以及無底線的揮霍，內控人在控制公司資產基礎上，養成驕奢淫逸的生活習性，在經理人的信息以及薪酬缺少報批。過度投資消耗企業資源與信用即經理人員將建立不符合實際或不滿足企業發展方向的“企業帝國”視為未來目標，一味地追求業務得到拓展，企業規模得到擴大，罔顧企業實際的發展規劃以及資產現狀，無底線地進行投資，最終使得企業收益下降甚至損失慘重，導致企業的信用度不足。超越權限投資是指內控人借助董事會掌握股東大會，在董事會授權后，決定公司之后的投資版塊及方向，在法律中對此行為的制約不足[2]。

三、 如何優化公司股權結構，推動公司治理工作

（一） 培育法人股東，更換公司治理結構

1.促進銀行及其他金融機構的法人股東化的進程。銀行等相關金融機構屬于公司的長期股東，這一點在國外公司中是較為明顯的股權特性，銀行一些法人股東在利潤上獲得足夠的監控動力，并且因為資本雄厚等特性也具有一定的監控力。倘若企業經營狀況存在一些問題或步入破產時，銀行也可以把企業的債權形式直接轉變為對企業的股權模式，在企業重組過程中發揮積極作用，幫助企業度過艱難一關。當前，世界各國各地區開始慢慢提高關于銀行對企業控制作用的重視程度，在美國，曾有發布過關于禁止商業銀行持股的規定，然而當下也撤下了這一禁令同時允許銀行持股。銀行機構在公司治理發揮了一定的作用并在逐漸增強。當然，因為銀行資金足夠，易發生壟斷，所以可以借助法律法規對銀行的持股比重以及持股方式等進行制約，慢慢改變企業中的股權結構，健全公司的治理方式。

2.激勵企業法人互相持股。國外企業中，例如日本企業集團中的法人互相彼此持股方式呈現得效果很理想，可以強化企業經營者在公司中的控制程度。基于我國的政治、經濟、社會等環境分析，我國可以引進這類企業運行模式，激勵企業法人彼此互相持股，如此可以讓公司之間創設出長時間有序地生產及經營關系，展現出企業相互間的優勢并進行補充，提高企業的收益，提升公司整體的實力。

（二） 健全職工持股機制，創建有效的公司治理機制

當前，在我國上市公司中，內部職工持股方面依舊有著諸多問題，然而職工持股機制所帶來的積極影響是客觀存在的。1955年前后，西方一些國家逐漸實行了職工持股制度，并且有了理想的成果。職工持股制度展現出的優勢在于，職工持股之后變為公司的股東，職工代表就可以加入到公司的董事會以及監事會中，有權力參與公司制定和決策的重大經營事項中。職工是公司最基礎的組成元素，并工作在生產一線，熟悉公司生產運行情況，可以針對公司經理人員開展行之有效的監督。可以及時敏感地覺察到監事會在監督方面的不足并第一時間進行彌補。在股權配置進行改革之后，我國上市公司股權產生了變化，從之前的“一股獨大”發展到股權分散。為推行職工持股機制創設了一定的條件。職工持股后屬于公司的股東，他除了是公司股東還是公司的員工，他不但可以在公司拿到屬于員工的工資還可以從公司那獲得屬于股東的紅利。兩份同時收入，公司經營好與壞都與其自身的收益有直接關系。每個人都具備趨利能力，為了自身獲得更多利益，自然會付出得更多。如此也就使得公司績效與職工收益掛鉤起來，經營者與生產者相互間都筑造了一道緊密合作的城墻，工作效率自然就提升起來。

參考文獻：

[1]殷敏.上市公司的股權結構與公司治理關系[J].中外企業家，2015（11）：235.

[2]顏冬.股權結構與上市公司治理結構的關系研究[J].財訊，2017（9）：154- 155.