引入專業資本備戰科創板 鍛造強大“中國芯”

芯片產業作為戰略性、基礎性和先導性產業，其發展水平對于促進整個社會經濟發展和保障國家安全至關重要。紫光集團有限公司旗下紫光展銳科技有限公司通過“增資擴股+股權轉讓”方式對公司股權進行重組，其中通過增資擴股引入國家集成電路產業投資基金、上海集成電路產業投資基金等投資方，募集資金50億元;通過股權轉讓引入三峽資本、碧桂園創投、中信金石等機構，交易金額73.66億元。此次股權重組在壯大公司資本實力、優化股權結構的同時，為公司沖擊科創板上市、打造世界一流芯片制造企業奠定了堅實基礎。

突圍——國產芯片自主化刻不容緩

2020年5月20日，紫光集團有限公司（以下簡稱“紫光集團”）旗下北京紫光展銳科技有限公司（現已更名為“紫光展銳（上海）科技有限公司”，以下簡稱“紫光展銳”）通過北京產權交易所（以下簡稱“北交所”）圓滿完成股權重組。國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司（以下簡稱“國家大基金二期”）等24家實力雄厚新股東的入駐，引發資本市場的廣泛關注。

談及紫光展銳，就不能不提及其所從事的芯片行業。芯片作為集成電路的載體，好比人的大腦，是一切電子設備的靈魂，我們日常所用手機、電腦等電子設備均依靠芯片運行。芯片雖然體積小，但其制造過程絕不亞于在指甲蓋大小的地方建造一座城市。如果用高倍顯微鏡放大看，一個小小的芯片，上面卻布滿數公里長的導線和幾千萬甚至上億根晶體管，制造完成需要幾千道工序，難度可想而知。

從集成電路產業的整個產業鏈看，上游為芯片所需的原材料和生產設備，中游為芯片的生產制造，下游則是將芯片應用于手機等通信設備、PC/平板、消費電子、汽車電子等下游行業。

在整個芯片行業的產業鏈條中，芯片制造是最為關鍵的環節，其工序主要包括芯片設計、晶圓加工、封裝測試等。具體而言，芯片設計是根據下游系統廠商的需求設計芯片，當前知名芯片設計企業包括美國的高通、蘋果、AMD，中國大陸的華為海思和紫光展銳，以及中國臺灣地區的聯發科等。芯片設計好之后，進入晶圓加工環節，由晶圓代工廠把設計好的電路圖移植到硅晶圓制造企業制造好的硅片上。知名的晶圓代工企業包括中芯國際、中國臺灣地區的臺積電等。而封裝測試是將晶圓加工后的芯片，通過專業材料進行封裝，然后通過測試設備對芯片進行測試，以確認其結構及功能是否符合系統的需求，至此完成芯片的整個制造過程。知名的封測企業包括中國大陸長電科技、華天科技以及中國臺灣地區的日月光等。

我國的集成電路產業起步較早，但發展速度較慢。1947年，美國貝爾實驗室發明半導體點接觸式晶體管，信息時代從此開啟。1956年，中國成功制造出第一根硅單晶。由于早期計算機是用電子管、晶體管等分立元件組成，當時我國還可以跟隨國外的計算機技術。但是隨著集成電路發展到大規模集成電路時代，我國在該領域的追趕明顯乏力。

一方面是資金投入較發達國家有差距。集成電路的研發和制造需要投入巨額資金，包括美國、韓國、日本等發達國家，每年投資上百億美元推動集成電路產業發展，而我國在該產業的資金投入較這些國家有不小的差距。另一方面，發展理念的偏差導致推進自主創新的力度不夠。上世紀90年代以來，對于高端設備和高端技術的開發和使用，國內集成電路產業“造不如買，買不如租”的觀點盛行，相關電子企業主要通過購買發達國家產品或租賃其設備的方式實現電子設備的更新迭代，這導致我國在集成電路領域核心競爭力不足，最終成了制約中國高端制造業發展的“卡脖子”問題。

幾組數據能夠說明中國集成電路產業的巨大市場需求，以及亟待推進自主創新的迫切性。統計數據顯示，2016年中國集成電路產業總銷售收入4335.5億元，比2015年增長20.1%;2017年集成電路產業銷售收入達到了5411.3億元，同比增長24.8%。截至2018年底，我國集成電路產業銷售收入增長至6532億元，同比增長20.7%。專家預測，到2020年底集成電路產業規模將達到全國集成電路發展“十三五”規劃的目標，銷售收入有望達到9300億元。

而海關總署的統計數據顯示，2018年我國進口集成電路數量4175.7億個，同比增長10.8%，進出口逆差2004.7億塊，同比增長16.2%;對應進口額3120.58億美元，同比增長19.8%，進出口逆差達到2274.2億美元，同比增長17.5%。值得注意的是，這是集成電路產品進口額首次超過3000億美元，成為中國單一最大宗商品，不僅超過了原油的進口額，而且超過了農產品+鐵礦+銅礦+藥品的總和。

與此同時，隨著集成電路產業成為各國在高科技領域角力的重要戰場，美國近年來更是針對中國集成電路產業的發展進行“圍追堵截”。2018年4月，美國商務部發布公告稱，美國政府在未來7年內禁止中興通訊向美國企業購買敏感產品。2019年5月15日，美國把華為納入“實體清單”，緊跟著3個月后，美國又把另外46家華為關聯公司拉進“實體清單”。所謂“實體清單”，就是一份“黑名單”，一旦進入此榜單的機構、企業和個人，將被剝奪在美國從事交易和服務的機會。截至2020年5月底，有近300家中國企業或機構被美國列入“實體清單”，涉及芯片、超級計算機、航空航天等多個領域。美國將華為等企業和機構納入“實體清單”，表面看是美國發動貿易戰的一種延續，更深層面則是其利用多種嚴厲手段遏制中國技術進步和產業升級。

隨著5G時代的到來和AI產業的蓬勃發展，集成電路產業的地位日益凸顯，誰能在集成電路產業贏得先機，誰就將引領來科技發展潮流。痛定思痛，壯大我國集成電路產業，打造屬于自己的芯片生產體系，突出重圍并占據全球信息產業高地刻不容緩。

早在2010年10月，國務院就發布了《關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》，明確了集成電路產業作為新一代信息技術產業的重要組成部分，是國家未來重點發展的戰略信息產業;2011年1月，《國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》頒布，強調要從財稅政策、投融資政策、研究開發政策、人才政策等方面鼓勵集成電路產業的發展。2016年6月，工信部印發《2016年國家信息消費示范城市建設指南》，要求加快集成電路產業核心技術的研發和產業化。2018年4月2日，工信部印發《2018年工業通信業標準化工作要點》，聚焦智能制造、人工智能、工業互聯網、等重點領域，加強集成電路軍民通用標準的推廣應用。

與利好政策出臺同步的是資金的匯集。2014年9月，由國開金融、中國煙草、中國移動、紫光通信等企業投資發起的國家集成電路產業投資基金（以下簡稱“國家大基金”）正式成立，首期募資1387.2億元人民幣，重點投資集成電路芯片生產制造業，兼顧芯片設計，封裝測試設備和材料等產業。隨后，上海集成電路產業投資基金股份有限公司（以下簡稱“上海集成電路基金”）等地方集成電路產業投資基金也紛紛成立，截止到2018年底募集金額已超5000億人民幣。2019年10月，國家大基金二期成立，注冊資本達2041.5億元，旨在進一步助力中國集成電路產業發展。

壯大——紫光展銳引入專業資本勢在必然

紫光展銳成立于2013年8月，作為北京紫光通信科技集團有限公司（以下簡稱“紫光集團”）旗下芯片板塊的重要核心企業，是國內領先的芯片研發和設計企業。近年來，紫光展銳高舉5G和AI兩面技術旗幟，陸續推出“虎賁”和“春藤”兩大品牌，產品涵蓋2G/3G/4G/5G移動通信基帶芯片、物聯網芯片、射頻芯片、無線連接芯片、安全芯片、電視芯片等多個領域，業務范圍涵蓋消費電子、工業電子及泛連接等方面。公司80%的芯片產品銷往海外，全球每4臺手機中就有1臺搭載紫光展銳的芯片，同時紫光展銳擁有包括華為、小米、三星、聯想等1300多家國內客戶，已經發展成為全球前三的手機基帶芯片設計企業、國內第一的射頻前端產品供應商、中國最大的泛芯片供應商和中國領先的5G通信芯片企業。

盡管紫光展銳在芯片設計尤其是在5G芯片的研發上取得不俗成績，但身處資金密集型、技術密集型的集成電路產業，公司要在未來更為激烈的市場競爭中保持和取得更多優勢，離不開資金、人才、技術等方面強力、持續的支持。

首先是要應對激烈的市場競爭。芯片行業市場集中度高，全球前十大公司產值占總產值的70%以上。2018年全球十大芯片設計廠商中有7家為美國公司，中國公司占3席，但中國的華為海思和紫光集團較美國博通公司和高通公司在高端芯片領域仍有一定差距，高端技術長期被國外廠商控制。國內芯片設計行業競爭同樣激烈，2018年排名靠前的芯片設計企業中，紫光展銳營收達110億元，僅次于華為海思位居第二，但第三名北京豪威營收達100億元，與紫光展銳差距并不明顯，且中興半導體、華大半導體企業的營收均超過60億元。紫光展銳亟需加大投入，加強在5G、物聯網等核心技術和產品的研發并形成核心競爭優勢，才能在國內外市場上立足和取得領先地位。

其次是為沖刺科創板做準備。科創板作為我國資本市場改革與創新的試驗田，聚焦于高新技術產業和戰略新興產業，主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。以近期登陸科創板的主要從事晶圓制造的中芯國際為例，作為國產芯片領域的航母，公司上市伊始就受到各路資金熱烈追捧，首發募集資金達532.3億元，成為今年以來募資金額最多的科創板公司。同樣，作為國內芯片設計的領軍企業，紫光展銳也正在有條不紊地推進科創板上市工作。2019年5月24日，紫光展銳宣布啟動科創板上市準備工作，根據公司的計劃，2020年完成Pre-IPO輪融資和整體改制工作，并盡快申報科創板上市材料。對紫光展銳而言，需要通過股權重組，形成有效制衡的法人治理結構和科學的決策機制，同時實施股權激勵，留住和招攬高端人才。

2019年10月16日和10月17日，紫光展銳增資項目和股權轉讓項目在北交所正式掛牌。披露信息顯示，增資項目與股權轉讓項目構成完整的股權重組項目，意向投資方向股權轉讓項目提出受讓申請即視為對增資項目提出投資申請，股權重組項目將以競爭性談判方式，確定投資方、受讓方、投資比例、受讓比例、投資價格、受讓價格。

具體來看，紫光展銳增資項目擬募集資金0～50億元，增資后原股東持股比例合計不低于90.91%，新進股東持股比例合計不超過9.09%，所募集資金將用于5G、物聯網等核心技術和產品的研發。參與增資的單個意向投資方認購金額不得少于10億元;如意向投資方為聯合投資體，該聯合投資體視為單一意向投資方，且每個聯合投資體的成員數量不得超過3個。遴選方案中明確，除了考慮意向投資方的投資報價之外，意向投資方的綜合實力、能否為公司發展提供業務發展、市場化管理及運營、提升研發能力等方面的支持以及與融資方的契合程度等因素也成為其考慮的重要因素。而紫光展銳股權轉讓項目擬轉讓股權比例不超過20%，轉讓方為第一大股東北京紫光展訊投資管理有限公司，股權轉讓接受聯合受讓，但單一意向受讓方的受讓比例不得低于2%。

重組——創新不止打造強大“中國芯”

強大的技術實力、卓越的市場表現，紫光展銳作為芯片行業領軍企業，一舉一動都吸引著市場的目光。公司股權重組項目一經亮相，就受到各路專業資本的追捧。

信息公告期滿，紫光展銳共征集到7家意向投資方，其中參與增資項目的有3家投資方，參與股權轉讓項目的有5個聯合投資體，而投資機構諸暨聞名泉盈投資管理合伙企業（有限合伙）在參與增資項目的同時也參與了股權轉讓項目的受讓，具體情況如下圖所示：

2020年5月20日，紫光展銳股權重組塵埃落定。按照紫光展銳投前500億元的估值，紫光展銳與國家大基金二期、上海集成電路基金和諸暨聞名泉盈投資管理合伙企業（有限合伙）簽訂增資協議，上述三家投資方分別增資22.5億元、22.5億元和5億元，合計增資金額達50億元。同時，展訊投資與22家投資方簽訂股權轉讓協議，合計轉讓其所持有13.39%紫光展銳股權（以增資完成后的注冊資本計算），對應轉讓價款73.66億元。

需要說明的是，國家大基金于2015年入資并持有紫光展銳第一大股東北京紫光展訊投資管理有限公司（以下簡稱“展訊投資”）30%的股權，約定有權通過分立或其他方式將其在展訊投資的持股變更為直接持有紫光展銳的股權。此次股權重組過程中，紫光展銳擬訂了公司第二大股東西藏紫光新微電子投資有限公司*（以下簡稱“紫光新微”）以所持公司16.81%股權與國家大基金所持展訊投資股權進行置換的方案。股權置換完畢后，國家大基金將持有紫光展銳的股權，而紫光新微將持有展訊投資的股權。

經過一系列重組之后，紫光展銳股權結構發生較大變化。其中展訊投資持股38.56%，仍為控股股東，第二大股東國家大基金和第三大股東英特爾持股比例分別為15.28%和12.99%，其他股東持股比例均低于5%（見后頁圖6）。

股權重組的完成，極大地增強了公司的實力，為公司后續高質量發展注入了強大動力。

首先，為公司加快產品研發、搶占技術制高點提供了雄厚的資金支持。在5G實現商用的關鍵節點，此次各路資金的加入，對于紫光展銳加快5G、物聯網、人工智能等領域的核心芯片研發顯得尤為重要。繼國家大基金在2015年通過投資展訊間接投資紫光展銳之后，國家大基金二期此次投資22.5億元直接入股，該項目也成為該基金的首個投資項目，充分凸顯國家隊對本土芯片產業的鼎力支持;上海集成電路基金作為上海市政府主導的、主要投資于集成電路制造的基金，同樣以投資22.5億元的大手筆支持紫光展銳芯片產業的發展;而諸暨聞名泉盈投資管理合伙企業（有限合伙）、三峽資本控股有限責任公司、深圳市碧桂園創新投資有限公司等20余家知名企業的加入，更是給紫光展銳未來的發展提供了充足的資金“彈藥”。

同時，股權重組使得公司股權結構更加合理。通過此次股權重組，公司的股東由7家變為31家，股權結構進一步優化。芯片產業作為保障國家安全的戰略性產業，展訊投資持股38.56%，繼續保持控股股東地位，保證了國有資本對紫光展銳的控制力，有利于維護國家信息的安全。按照重組計劃，國家大基金二期、上海集成電路基金將獲得董事會席位，三峽資本控股有限責任公司將獲得監事會席位，這將有利于促進公司決策更加科學。同時，股權的進一步多元化和混改程度的加深有利于充分發揮各個新老股東在資金、技術研發、市場渠道等方面的優勢，進一步優化內部管理體制和建立高效靈活的運營機制，助力公司從容應對激烈的市場競爭。

此外，為公司沖刺科創板做好充足準備。自2018年底開始，紫光展銳就開啟了包括管理體制、組織架構、業務戰略、技術布局在內的一系列深刻變革，為后續啟動上市計劃做鋪墊。此次股權重組后，紫光展銳將注冊資本從42億元增加到46.2億元，并且將注冊地從北京遷回上海，以更名后的紫光展銳（上海）科技有限公司為主體開啟上市之路。此外，紫光展銳內部股權激勵已經展開，部分員工已簽署股權激勵協議，預計將在近期正式申報科創板上市材料。對于紫光展銳而言，在科創板上市，將有助于公司運營管理更透明化、更規范化，進而進一步激活紫光展銳的發展潛力，更好地響應市場和客戶需求，提升產品質量，增強市場對公司的信心，為紫光展銳高質量發展提供助力。

2020年8月4日，國務院印發《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》，從財稅、投融資、研究開發、進出口、人才、知識產權、市場應用、國際合作等八個方面支持集成電路產業和軟件產業的發展，其中明確提出，鼓勵支持符合條件的集成電路企業在科創板上市融資。該政策的出臺，必將為紫光展銳的進一步壯大提供強大助力。

青山遮不住，畢竟東流去。我們有理由相信，隨著新股東的加入，紫光展銳一定能統籌各方資源、發掘各方潛能，不斷提升產品創新能力和市場開拓水平，在成為未來數字世界的生態承載者道路上取得更大的成就。我們同樣堅信，隨著紫光展銳這樣的集成電路設計龍頭企業的崛起，我們一定能鍛造一顆強大的“中國芯”。

注釋：

*股權重組前，紫光展銳的大股東為展訊投資（持股57.14%），展訊投資的大股東為紫光集團，西藏紫光新微電子投資有限公司為紫光集團有限公司的全資子公司。