新證券法實施專題新《證券法》背景下會計師事務所扎實做好上市公司審計的思考

喬久華

《中華人民共和國證券法（修訂草案》（以下簡稱新《證券法》）經過歷時四年多修改完善，于2019 年12 月28 日，經第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議表決通過，自2020 年3 月1 日起正式實施。隨著證券發行注冊制的穩步推進、證券服務雙備案制的實施落地，以及對會計師事務所事后監督處罰力度的加大、民事賠償責任風險的增加，對會計師事務所的執業質量提出了新的更高的要求，必將對注冊會計師行業產生深遠的影響。作為證券服務機構的會計師事務所要順應新《證券法》及資本市場對會計師事務所上市公司審計質量提出的新要求、新挑戰，切實提高質量管理能力，正確行使法律賦予的職責，提供高質量的審計服務，更好地發揮審計鑒證作用，助推資本市場健康發展，使法律賦予的職責成為服務資本市場的重要手段。

一、學習新《證券法》，深刻領會涉及上市公司審計的規定與要求

新《證券法》，既賦予了會計師事務所等證券服務機構從事證券業務的職責，也設定了更為嚴格的執業要求。會計師事務所只有在認識上真正理解新《證券法》的基本精神，才能增強貫徹新《證券法》的自覺性和堅定性。會計師事務所及注冊會計師要以此為契機，盡快掌握其主要內容，領會其精神實質，為依法執業做好上市公司審計打牢堅實的思想基礎。新《證券法》涉及會計師事務所的相關法律條款主要有以下幾個方面：

一是明確了上市公司審計的執業范圍和備案要求。新《證券法》第七十九條規定，上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司，年度財務會計報告應當經符合本法規定的會計師事務所審計；此外，第一百三十九條還規定，國務院證券監督管理機構認為有必要時，可以委托會計師事務所對證券公司的財務狀況、內部控制狀況、資產價值進行審計。同時，還規定，會計師事務所等證券服務機構從事證券業務，采用報國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門備案制度，將資格審批改為雙備案，監管方式作出了頗有亮點的創新調整。

二是強調了上市公司審計必須遵循的執業要求。新《證券法》第一百六十條規定，會計師事務所等證券服務機構，應當勤勉盡責、恪盡職守，按照相關業務規則為證券的交易及相關活動提供服務。建立了證券服務機構和人員限制交易制度。新證券法將中介機構人員限制交易的對象擴大到會計師事務所，強調為證券發行出具審計報告等文件的證券服務機構和人員，在該證券承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該證券。此外，還強調為發行人及其控股股東、實際控制人，或者收購人、重大資產交易方出具審計報告等文件的證券服務機構和人員，自接受委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該證券。實際開展上述有關工作之日早于接受委托之日的，自實際開展上述有關工作之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該證券。同時，還建立了嚴懲編造、傳播虛假信息或者誤導信息，擾亂證券市場行為制度。強調禁止證券服務機構及其從業人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

三是加大了上市公司審計的職業責任和職業風險。新《證券法》第十二條第三款規定，公司首次公開發行新股，應當符合：最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告。此條款系基于注冊制的制度設計，針對發行人經營情況、財務、內控的要求，交由專業證券服務機構會計師事務所進行判斷，并以是否出具保留意見的審計報告判斷企業財務會計的規范程度。會計師事務所對出具的標準無保留意見的審計報告的真實性、準確性、完整性與發行人共同承擔連帶賠償責任，無疑加大了證券服務機構的職業責任和職業風險。

四是加重了會計師事務所上市公司審計的違法處罰力度。新《證券法》規定，證券服務機構違反本法第一百六十三條的規定，未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款，沒有業務收入或者業務收入不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫停或者禁止從事證券服務業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百一十三條還規定，從事證券服務業務有本法第一百六十一條規定行為的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。會計師事務所等服務的機構違反本法第一百六十條第二款的規定，從事證券服務業務未報備案的，責令改正，可以處二十萬元以下的罰款。同時，還規定會計師事務所為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。此外，還建立了證券市場禁入制度，規定在一定期限內直至終身不得從事證券服務業務。

二、貫徹新《證券法》，完善創新上市公司審計的管理制度與舉措

會計師事務所上市公司審計作為資本市場的重要制度設計，必須始終把提高審計質量、有效防范風險擺在最突出、最緊要的位置，把學習貫徹新《證券法》與扎實做好上市公司審計工作緊密結合起來。良好的質量管理體系，是執業質量的重要保證。必須進一步完善質量管理制度，規范內部運作，強化風險把控，不僅在思想上高度重視，更要在制度上嚴起來、管理上深起來、措施上細起來、行動上實起來，構建可靠的質量保障網，努力把審計質量當作助推資本市場健康發展的壓艙石和穩定器。

（一）把組織保證機制作為會計師事務所上市公司審計質量管理體系建設的緊迫任務

組織保證機制是審計質量管理體系的基礎，主要包括以下幾個方面：

1.以組織優化為基，搭建審計質量管理構架。對現有審計組織結構進行再優化。在會計師事務所內部設立審計質量管理委員會。質量管理委員會下設質量管理部（暨風險控制部）和技術標準部，主要承擔對質量管理和內部風險控制的監督職責，既有工作分工、各有側重，又有團結合作、優勢互補，共同維持對會計師事務所質量管理體系的日常運作，包括具體制訂質量管理規劃、管理方針和管理目標，確定不同時期質量管理重點，制定審計質量標準，通過一定程序對各業務部門的項目質量管理提出要求，并在內部統一組織協調質量管理體系的活動，幫助和推動各方面的質量管理工作，及時解決質量管理重大問題等。設立分所的總所質量管理部在履行日常項目復核和重大項目風險控制的同時，負責對本級和下級分支機構組織審計質量檢查，并定期對審計質量管理工作進行評估，配合監管部門和行業協會的檢查，作為所法定代表人的代理人參與行政訴訟事宜，統一協調組織內部的質量管理信息的溝通，及時發現、及時溝通、及時上報，全面披露審計發現的問題，避免審計工作重復進行。質量管理部在審計質量管理活動中扮演著審核把關的重要角色，必須具有相對的獨立性。建立審計質量管理委員會和質量管理部等部門之后，對審計質量的管理就更加全面、更加完善，并與原有的項目組、業務部門或業務主管合伙人和風險控制會議形成一個既相互配合又相互制約的新的審計質量管理體系。在這個體系中，各層次、各環節各有管理責任，會計師事務所應當在質量管理權責體系中，明確每一位參與者的權利和責任，并嵌入執業流程、薪酬管理、利益分配、考核評價、獎懲機制、教育培訓、職業道德和合伙文化建設的全過程之中，協調和平衡好各個相關利益主體的利益，著力完善內部選拔、職業晉升和退休退伙機制，切實解決好利益主體的權力與利益的分配問題，做好人才隊伍的新舊交替。通過實施全方位的質量管理，促使審計質量管理工作水平有一個新的提高。

2.以內部控制為重，全程把控審計執業質量。加強內部控制，對上市公司審計項目實行不相容職務相分離的原則。將會計師事務所內部與審計業務密切相關的職責和權力進行劃分，建立健全包括主要負責人、質量管理主管合伙人、職業道德主管合伙人、獨立性主管合伙人、各業務條線的主管合伙人在內的質量管理領導框架，對項目承接、審計實施、審計復核和審計報告進行分離，梳理業務運作流程，明確各主管合伙人的職責。充分認識執業質量對全所的重大影響，對設有分所的會計師事務所，應加大對分所執業質量的監督和管控力度，全鏈條把控好分所的業務承接、業務委派、人員配置、項目質量復核及報告簽發工作，尤其是要加強質量復核環節的管控力度，切實保證分所執業質量，降低分所業務執業風險。既要強化事中事后監管，也不能放松事前監管。各種手段要用足，方式要靈活，不斷提高質量管理實效。要堅持執業質量管理部門負責人的統一任免，倡導由管理總部或總所向分所委派專職質量管控人員，實行質量管控人員的垂直管理，推行質量管理人員對分所執業質量的一票否決制度。

3.以獨立審計為要，堅守客觀公正職業立場。切實采取有效措施，確保審計獨立性。獨立性是會計師事務所審計生存和發展的基石，是審計執業的關鍵，也是取信于社會公眾的首要條件。會計師事務所及注冊會計師必須從形式上、實質上充分保證審計獨立性。一是強化內部職業道德教育及監督，確保注冊會計師執業中遵守獨立性要求，不觸碰監管高壓線，不能為暫時經濟利益放棄執業原則；同時加強內部檢查，發現問題嚴肅處理。二是嚴格執行簽字注冊會計師定期輪換規定。在會計師事務所內部，實行項目定期輪換可以在一定程度上遏制注冊會計師和被審計客戶過于親密的聯系，進一步維護審計業務獨立性，提升項目執業質量。會計師事務所應加強學習、全面宣講并認真貫徹執行簽字注冊會計師定期輪換剛性要求，杜絕輪換流于形式、人員非實質性輪換的情況，處理好輪換與業務銜接的關系。三是對于注冊會計師離職后去審計對象從事相關工作的情形，在承接和執行其審計業務時，必須評價該事項對獨立性產生的不利影響，并采取有效措施確保審計獨立性。

4.以誠信執業為先，塑造審計質量專業品牌。恪守誠信是中華民族的傳統美德。習近平總書記在《之江新語》中說，“人而無信，不知其可；企業無信，則難求發展；社會無信，則人人自危；政府無信，則權威不立。”誠信更是會計師事務所守身立命的精神本源，是最為寶貴的無形資產和精神財富。堅持誠信執業，既是會計師事務所做強做大的首要環節，也是在會計市場樹立審計專業品牌的必然要求，還是基業長青打造“百年老店”的客觀需要。因此，會計師事務所及注冊會計師要始終秉持獨立、客觀、公正的職業原則，嚴格職業道德約束，嚴守道德誠信紅線，絕不能因為貪圖一時的蠅頭小利而毀掉會計師事務所長遠發展的根本大局。

5.以合伙文化為魂，凝聚提升質量強大動力。文化是會計師事務所秉持的理想信念、價值趨向、道德規范和行為規則，規定了會計師事務所的發展戰略和經營目標，代表著會計師事務所的核心競爭力。沒有良好的文化，會計師事務所就沒有根基，就不可能吸引優質員工，就不可能具有強大的競爭力，就不可能持續經營下去。因此，良好的和合文化，是會計師事務所凝聚力、戰斗力、創造力的集中體現和精神動力，注意充分發揮每一位合伙人及注冊會計師的優點和特長，組建最佳的服務團隊，體現揚長避短、相得益彰、相互配合、優勢互補的團隊狀態，強化整體戰斗力，為上市公司審計提供優質高效的服務。

（二）把制度保證機制作為會計師事務所上市公司審計質量管理體系建設的強基之舉

執業質量是會計師事務所的生命，執業風險是會計師事務所的勁敵。會計師事務所求生存、謀發展，必須依賴各項管理制度應對風險、控制風險。必須建立審計質量管理的制度保證機制，主要包括以下幾個方面：

1.建立審計質量標準制度

審計質量標準是衡量審計工作質量的尺度，也是進行審計質量管理的基本依據。在注冊會計師法及職業準則等相關法律法規的基礎上，會計師事務所審計質量標準應當明確：

一是在項目承接階段如何量力而行，合理承接業務。項目合伙人應了解上市公司變更事務所的真正原因，評價管理層的誠信情況、歷史上是否受到過監管處罰；了解上市公司的基本面情況。綜合考慮團隊的專業勝任能力、時間安排、獨立性、收費情況等，此外，應做好與前任注冊會計師的溝通等。在保證能夠合理安排審計資源的情況下恰當承接審計業務，切忌“拼價格”惡性競爭、貪多求大、重數量輕質量，切實從源頭上控制好項目風險，對于風險較高的客戶，必須設計和實施專門的質量管理程序；對于從其他會計師事務所轉入的人員帶來的客戶，必須重新執行與客戶關系和具體業務的接受與保持相關的程序，審慎承接該客戶。

二是在審計準備階段，項目合伙人要精心制訂好審計實施方案，規劃設計好審計目標，以及應采取哪些審計程序和步驟、運用什么審計方法和手段，以達到什么樣的審計標準，應當思路清晰、目標明確。

三是在審計實施階段，項目合伙人應合理安排好時間預算，保證有足夠的時間投入項目審計，分配和指導項目組成員執行業務，履行必要的審計程序，取得恰當的審計證據，并按照職業準則的要求記錄判斷過程、程序執行情況及得出的結論。與此同時，探索建立和運行完善工時管理系統，確保項目組成員投入足夠的時間執行業務，并為業績評價提供依據。

四是在審計終結階段，注冊會計師根據取得審計證據發表什么樣的審計意見，意見的準確性、恰當性如何?要結合項目的具體特點，恰當評價公司持續經營能力，重點考慮可能存在高風險的領域，尤其是收入、成本、關聯方資金拆借等問題多發領域，認真做好各項審計工作，以期將執業風險降至最低，為資本市場會計信息質量保駕護航。

2.建立項目質量復核制度

會計師事務所應改變拼行業排名、輕執業質量的發展思路，做大的同時更應做強，注重質量管理，配足配強具備客觀性、權威性、專業勝任能力，以及遵守相關職業道德和法律法規要求的質量復核人員，切實履行復核程序、保證復核效果，防止復核工作流于形式。同時，應在制度設計、工作流程、考核評價等內部機制上充分保障質量復核人員獨立履行復核工作，嚴守執業標準，避免不當干擾。從會計師事務所長治久安的角度，來保證質量管理工作的運作機制和正常履責。重點把好三級復核關：

一是項目合伙人執掌的項目組復核關。在項目層面，項目合伙人承擔著對管理和實現審計業務質量總體責任。因此，必須充分適當地參與整個審計業務。在完成現場工作提交業務主管合伙人復核前，必須對項目組成員提交的審計工作底稿進行全面詳細復核，在形成復核工作底稿后，方可進入部門審核程序。禁止項目合伙人之間互相復核項目。在簽署審計報告之前必須進行確認，避免對質量管理體系的盲目依賴。

二是業務主管合伙人領導的部門復核關。業務主管合伙人主管所在部門總體質量，領導并督促項目合伙人有效執行質量管理體系中的政策和程序，遵守相關職業道德要求，關注和審查本部門項目業務質量重大事項，參與討論以及意見分歧的解決，發表意見并形成工作記錄。提交質量管理部復核的項目，必須全面落實二級復核的問題，項目組需要將項目組和所在部門的復核情況以及整改落實情況書面報質量管理部，否則質量管理部不得接受工作底稿。

三是質量主管合伙人負責的質量管理部復核關。統籌安排具有專業勝任能力、符合獨立性要求的人員擔任項目質量復核人員，嚴格按照職業準則的規定，履行項目質量復核工作，形成工作底稿，詳細記錄復核情況。重點關注項目組對復雜交易或重大事項等作出的判斷及結論，以及項目合伙人是否充分適當地參與了整個審計項目，檢查函證、監盤、銀行流水核查、延伸審計等關鍵程序是否到位，核實關鍵審計事項的應對程序是否切實執行，對項目組作出的重大判斷和就此得出的結論作出客觀評價。項目質量復核完成必須簽字確認，并及時通知項目合伙人。在各層級復核提出的問題沒有整改落實到位前，任何人無權決定出具報告，任何人不能繞開質量管理部出具報告。真正落實質量管理一票否決。

3.建立審計質量檢查制度

審計質量檢查是實現審計執業規范化的重要保障，也是提高審計質量的有效保證。從目前情況來看，大多會計師事務所還沒有非常完善的審計質量檢查制度，很多審計項目的質量問題很可能只有到出現問題時才被發現。為此，必須建立日常項目復核與事后項目專項檢查相結合的質量檢查制度，尤其要強化審計項目過程控制，把事后責任評估前移，采取內部檢查（總所對分所的檢查）、同業檢查（總所下設的各分所之間的互查）等形式，注重事前、事中的防范與化解審計風險。建立以審計項目質量為考核指標的導向制度，目的是以制度來激勵注冊會計師的質量意識，為提高整體審計質量奠定基礎。

4.建立績效考核分配制度

利益分配機制是內部治理的關鍵和核心。會計師事務所是“人合”型專業服務機構，業務經營所依靠的主要資源不是資本，而是智力。因此在利益分配上，不應單純由出資額多少決定。對合伙人的考核和收益分配，應當綜合考慮合伙人執業質量、管理能力、社會影響、業績水平等因素，在全所范圍內統一進行綜合考評。不以承接和執行業務的收入或利潤作為首要指標，不能直接或變相以分所、部門、合伙人所在團隊作為利潤中心進行收益分配，也不能與客戶直接掛鉤。無論是在政策制定環節，還是在流程設計環節，均應充分發揮合伙人、各專門委員會、職能部門、相關崗位的職責作用，實現決策民主化、執行規范化、監督有效化。切實防止因主觀、個人因素導致決策失誤或決策不公。決策環節之后，要狠抓執行力建設。執行力十分關鍵的一點，就是績效考評制度是否真正嚴格落實到位。績效考評應與崗責體系、目標責任緊密掛鉤，只要明確標準、嚴格考核、兌現獎懲，才能夠鼓勵先進、鞭策后進，促進執行力不斷增強和提升。

5.建立職位晉升考評制度

統籌做好人力資源政策制度涉及員工選聘、培訓、晉升、任免、薪酬、福利、考核、獎懲等一系列工作，體現以質量為導向的考評文化。加強晉升合伙人的管理，綜合考慮擬晉升人員的執業理念、職業價值觀、職業道德、專業勝任能力和誠信記錄，不以承接和執行業務的收入或利潤作為晉升合伙人的首要指標。對晉升合伙人嚴格執行質量一票否決制度，執業質量曾經有重大問題的人員，不得晉升合伙人。

6.建立審計責任追究制度

責任不明很可能會導致履行職責過程中出現缺位、越位、不到位、甚至錯位現象。按照“有權必有責、權責必對等”原則，會計師事務所內部應建立并完善審計工作分級負責制和過錯責任追究制，要重點夯實五大責任：一是項目組成員對審計計劃方案確定由其實際負責的具體審計事項質量承擔相關責任；二是項目合伙人對其管理和實現的項目業務質量承擔總體責任；三是審計業務主管合伙人對審計業務質量承擔主管責任；四是質量主管合伙人對審計業務質量負承擔監管責任；五是主要負責人對審計業務質量承擔最終責任，并接受問責。在這五大責任中，要重點突出不同組織領導層面的責任，目的是抓住合伙人“權責對等”“受益大、責任重”的主要矛盾，有利于綱舉目張，一級抓一級，層層抓落實，但并不否定或減輕項目組成員即注冊會計師、從業人員的執業責任。對注冊會計師或各層級合伙人在審計實施的不同環節中的過失行為和故意行為，設定具體的確認標準和懲罰措施。對故意漏審或嚴重失職的行為，進行嚴格的問責和責任追究，與相關責任人員的考核、晉升和薪酬掛鉤，并以適當形式在全所進行通報。

（三）把人員保證機制作為會計師事務所上市公司審計質量管理體系建設的治本之策

對任何一個上市公司審計項目，能否選派具有良好職業道德的項目合伙人，直接關系到審計質量的好壞，更是會計師事務所誠信的關鍵所在。在具體的審計工作中，項目合伙人是整個項目的靈魂和核心。項目合伙人的選派直接影響到會計師事務所出具的業務報告執業質量以及服務水平。因此，選擇能夠很好地勝任一個審計項目的項目合伙人就顯得尤其重要，主要包括以下幾個方面：

1.必須具有項目授權簽字。項目合伙人必須經過嚴格的授權簽字。項目合伙人是指會計師事務所中負責某項業務及其執行，并代表會計師事務所在出具的報告上簽字的合伙人。并能對整個審計項目的審計計劃制定和整個過程進行有效控制。堅決杜絕一些不具備簽字注冊會計師資格的其他審計人員或在會計師事務所工作時間較短、審計經驗不足的審計人員擔任項目合伙人，然后再指派某個簽字注冊會計師在審計報告上簽字的情況。

2.必須具有專業勝任能力。會計師事務所在選派項目合伙人時，選派對象必須具備較強的審計專業技能和審計專業知識，有多年從事審計業務的工作經驗，對各種事項都具有敏銳的觀察能力和較強的分析能力，能從復雜的審計業務過程中識別疑難和重大問題并準確、及時地采取應對措施，從而有效地把控審計風險。同時，選派對象還要具有較強的與客戶管理層、治理層以及審計項目組內部成員之間進行溝通的能力和技巧，以便在審計前及時了解被審計單位情況，擬訂切實可行的項目審計計劃。在審計過程中，項目合伙人也需要及時與項目組成員溝通。此外，項目負責合伙人還要有領導和指揮整個項目組成員的能力，督促和檢查項目組成員在審計項目執行的各個階段保證工作質量和效率。

3.必須熟悉客戶相關行業。項目合伙人不僅要具備較強的審計專業技能和知識，還必須要熟悉擬審計業務客戶所處行業。項目合伙人在接受委托或得知自己所分派的項目后，首先必須全面了解被審計單位當前行業所處環境、所在行業的市場供求與競爭情況。此外，項目負責人要通過對行業的關鍵指標、統計數據的收集，以及近年來被審計單位的年度審計報告、各項定期報告、臨時公告的閱讀，了解被審計單位以前年度遺留問題的解決情況、所處的法律環境及監管環境。同時，項目合伙人要了解被審計單位本年度是否有重組和投資等重大事項，通過對被審計單位本期經營及效益情況的進一步了解，對其行業狀況是否可能導致特定的重大錯報風險進行風險評估，從而考慮項目組選擇和配備與其行業具有相關知識和經驗的項目組成員，為審前制定切實可行的審計計劃打下堅實的基礎。因此，項目合伙人是否熟悉被審計業務客戶行業，是否在審前對被審單位進行深入細致了解和風險評估十分關鍵，也是審計業務報告執業質量以及服務水平能否保證的關鍵。

4.必須具有良好職業道德。選派一個項目合伙人，除了要求其具備專業技能和審計專業知識外，是否具有良好的職業道德尤為重要。項目合伙人是代表會計師事務所具體負責某一審計項目的直接負責人。其面對的不僅是項目組的內部人員，更重要的是被審計單位的管理層和治理層，以及來自被審計單位潛在的各種審計風險。所以，在選派項目合伙人時，必須注重其職業品德、職業紀律和專業勝任能力及職業責任等方面。要求其在執業過程中恪守獨立、客觀、公正原則，不為他人所左右，不因個人好惡影響分析、判斷的客觀性。同時，項目合伙人也要具有正直、誠實的品質，不偏不倚客觀公正，這樣方能在審計業務中保持形式上和實質上的獨立。

5.必須具有較強的政策水平。項目合伙人不僅要具備審計專業水平，還必須具有較強的政策水平以及較好的理論修養和文字功底。能否保證所出具的審計報告的質量，準確表達注冊會計師的意見，真實反映審計情況、揭示存在的問題以及提出對被審計單位有實際幫助的建議，是反映一個項目合伙人真實水平的關鍵。這對項目合伙人的綜合素質要求也很高。項目合伙人既要善于運用所掌握的政策依據，對審計工作底稿反映出的問題進行認真分析歸類、提煉其中能支撐審計報告的有價值的審計證據并親自進行調查核實，做到數字準確、證據確鑿，以作為審計報告的基礎。在出具審計報告的同時，能提出為被審計單位接受并利用的建設性意見和建議。這既能解決客戶以往存在的問題，杜絕類似問題的再發生，又能通過建設性意見的提出，贏得客戶的信任，為會計師事務所與客戶之間的進一步合作打下堅實的基礎。

三、落實新《證券法》，期待營造上市公司審計的良好環境與氛圍

會計師事務所上市公司審計質量建設是一項復雜的系統工程，迫切需要監管部門的監管推動、主管部門的正確引導、行業協會的服務支撐、會計師事務所的創新自律以及全社會的理解與支持，為會計師事務所上市公司審計質量建設和健康發展營造良好的內外環境。

（一）監管要助力

監管部門擔負著組織實施新《證券法》、推進資本市場健康發展的重任。上市公司審計是助推資本市場健康發展的重要一環。精準監管是會計師事務所健康發展的重要保障。上市公司會計質量與上市公司審計質量是一個問題的兩個方面，上市公司審計質量的提升一定程度上受制于上市公司會計質量水平，如果企業會計質量沒有實質性提升，僅靠提升會計師事務所審計質量是難以根治財務造假的。信息披露是注冊制的核心，證券市場信息披露監管的關鍵，要嚴格區分會計責任與審計責任、故意行為和過失行為以及普通過失行為和重大過失行為，把準包括會計師事務所在內的各方的法律責任，加大對故意和重大過失行為的處罰力度，使玩忽職守或參與造假者得到懲戒，使誠信、自律、質高的會計師事務所得到社會的肯定和業務的擴展，這樣，證券市場信息披露的質量才得以提高。

注冊會計師依法受聘擔負上市公司財務報表鑒證之責，處于從屬位置。對報表首先應負責的是上市公司或控股股東、實際控制人。會計師事務所及其注冊會計師未盡到審計責任、甚至協助造假的，應毫不手軟地追究上市公司管理層和會計師事務所及其注冊會計師的責任；會計師事務所及其注冊會計師盡到了審計責任、且沒有協助造假，首先應追究的是上市公司或控股股東、實際控制人的責任，如果注冊會計師有失職行為的，視情節情況，確定是否要追究以及如何追究注冊會計師的法律責任。此外，定期發布上市公司選聘年報審計機構指引，倡議上市公司高度重視審計機構聲譽，全面了解審計機構誠信狀況，合理做出選聘決策，避免選聘聲譽、誠信記錄差的會計師事務所作為年報審計機構，不得購買審計意見，努力構建優勝劣汰的良性執業生態。

（二）部門要給力

財政部門作為會計師事務所的行業主管部門，要充分發揮在證券服務雙備案制中的作用，建立科學嚴格的會計師事務所從事證券服務備案和注冊會計師管理動態信息系統，將會計師事務所的主體資格情況和承接證券項目名稱以及服務的人員信息，含蓋項目合伙人、質量控制復核人和項目簽字會計師的執業資質、從業經歷、兼職情況、是否從事過證券服務業務等；獨立性和誠信記錄情況，均及時錄入該系統，供會計行業和全社會信息共享。如果有嚴重違反《注冊會計師法》、《證券法》等法律規章制度個案的，涉案人員受到暫停業務或沒收違法所得處罰、取消從業資格或其他行政處分以及司法機關的刑罰制裁等等，都將在該系統中進行暴光，以“終身追究制”來規范其執業。

（三）協會要發力

注冊會計師協會是會員之家，是聯系政府和會計師事務所的紐帶，對會計師事務所上市公司審計的規范和發展，有著不可替代的作用。要著力在以下三個方面下功夫：一是把新法條文研究和修訂現行行業規定銜接好，對照新《證券法》涉及上市公司審計的規定，系統梳理和修訂已發布的行業相關制度，進行無疑對接，進一步規范執業行為，推進依法執業。二是把優化行業監管和提供技術援助服務結合好。完善監管措施，切實強化從事證券服務業務會計師事務所事中事后自律監管，加大懲戒處理和信息公開曝光力度；會同商監管部門，完善聯動監管機制，減少重復監管；持續完善專業指導服務功能，加強對會計師事務所技術援助工作機制。三是把新法宣傳和業務培訓實施好。有針對性地開展有關新證券法和相關政策解讀、影響與應對措施、多層次資本市場審計技術和風險提示、法律責任和案例等培訓工作，發揮好服務政府監管部門的參謀助手作用和服務會員的橋梁紐帶作用。

（四）自身要得力

會計師事務所要在服務資本市場上贏得更大舞臺、發揮更大作用、實現更大作為，歸根結底自己要爭氣。至少應當做到：誠信要過得硬，要堅守底線，不碰紅線；人才要跟得上，要緊密適應新機遇、新要求切實提高專業勝任能力，否則再多再好的市場機會也與己無緣；質量要靠得住，要經得起法律、歷史和公眾的檢驗，不為三斗米折腰，不為可持續發展埋隱患；品牌要叫得響，要有創立百年老店的膽識和志氣，不搞拼湊捆綁，防止曇花一現；定位要抓得準，不盲目，不貪大，突出特色，久久為功；團結要搞得好 ，要抱團取暖、相互扶持、互利雙贏，不要同行相輕、惡性競爭、損人害己。

（五）社會要合力

會計師事務所上市公司審計是資本市場的重要制度設計。注冊會計師作為不拿國家工資的“經濟警察”，守護著上市公司千家萬戶的投資理財和經濟利益。令人遺憾的是，當眾多企業為發行上市慶賀慶功、眾多投資者為贏取收益滿懷欣喜之時，鮮有人感念注冊會計師殫精竭慮的艱辛付出；而當一些企業造假丑聞曝光、一些投資者投資失利之時，處于市場弱勢地位的注冊會計師卻往往成為群起攻之的“替罪羊”。全社會都應當清醒認識到，注冊會計師行業發展好，眾皆受益；反之，眾皆受損。支持注冊會計師依法獨立履行審計監督職責，支持注冊會計師審計在國家經濟監督體系中奮發有為，應當成為全社會的理性思維、廣泛共識和自覺行動。