新證券法對注冊會計師行業的影響和應對

譚小青

新證券法實施專題

一、前言

新證券法已于2020年3月1日開始執行。本次證券法修訂，在系統總結我國資本市場改革發展，監管執法實踐經驗基礎上，全面推行注冊制，加大違法違規成本，完善投資者保護，進一步強化信息披露，取消相關行政許可，壓實中介機構責任。作為資本市場的根本大法，新證券法對注冊會計師行業將產生長期、深遠的影響。

一是取消證券業務審計資格，改為“雙備案”。新證券法第一百六十條規定，從事其他證券服務業務，應當報證監會和財政部備案。這一規定標志著延續28年的證券業務資格的結束，從事證券期貨業務的會計師事務所短期會有所增加，一些原沒有證券業務資格的事務所會加入證券期貨業務的審計工作，一些主要以證券期貨業務資格為紐帶形成的大型事務所可能會解體形成更多的事務所。總體來說，會計師事務所從事證券期貨業務的供給方數據會有增加。截至2020年4月25日，已有兩家上市公司，四家新三板公司擬改聘原非證券資格的事務所作為2019年度審計師。雖然4月21日財政部有關負責人就會計師事務所從事證券服務業務等有關情況答記者問中強調，會計師事務所不得承辦與自身規模、執業能力、風險承擔能力不匹配的業務，但估計由原非證券資格的事務所承做2020年年報審計的還會增加。

二是新證券法對事務所的監管處罰力度加大。新證券法對違法處理幅度由原來處業務收入五倍以下罰款，提高到十倍，嚴重的暫停或禁止業務。尤其值得關注的是新證券法的集體訴訟制和民事訴訟，將會把負連帶責任的會計師事務所和合伙人賠的傾家蕩產。許多事務所對于行政處罰和行政監管措施已經非常熟悉，但是民事訴訟的案例很少，筆者認為未來對行業最大的威脅是民事訴訟。

三是強化信息披露和事中事后監管。注冊制的核心就是強化信息披露，最近深圳交易所、上海交易所、股轉系統先后發布了通知，要求上市公司披露聘任會計師事務所相關信息，包括事務所基本信息、項目組成員、投資者保護能力、獨立性及誠信等。這是新證券法實施后發布的第一個與會計師事務所相關的規定，標志著新證券法的相關配套措施開始落地。從這一規定可以初步看出監管部門未來的監管思路和方向，也就是已開始強化對事務所和注冊會計師獨立性、勝任能力和誠信的監管。

針對新證券法實施后行業可能發生的變化，作為注冊會計師和事務所，應當從事務所內部繼續推進和完善內部治理，合伙人機制，質量控制體系和信息化平臺，確保為資本市場提供高質量審計服務，以應對新證券法帶來的挑戰。下文將結合信永中和在建立完善事務所治理體系和質量控制體系等方面談一些個人體會，供各位同行參考。

二、文化導向、價值觀、理念要正

綜觀國際會計公司的發展歷史，都是一部鮮活的合并史，四大都經歷過“合并—整合—再合并”的發展過程。信永中和與國內其他大型事務所也不例外，都是經過數次合并發展到今天的規模，在合并過程中，關鍵有兩點：

1.合并需謹慎，要尋找與自身文化理念契合的對象，要謹慎選擇合伙人。十多年來，我們合并的大小事務所不下30家，包括此次瑞華等團隊加入，我們并非簡單追求所謂規模、客戶和市場，而是更注重于通過合并提升信永中和整體服務能力。合并初期，瑞華有加入信永中和意愿的合伙人和團隊比實際加入的規模更大，人員更多，但是信永中和并未完全接收。經雙方協商，明確要求進入信永中和就必須實現一體化，全面接受信永中和機制和體系；明確不認同信永中和體制、機制和文化的就不加入，不設過渡期，一步到位。按照這個原則，原來想加入的合伙人及團隊進行了雙向選擇，最終認同信永中和一體化管理和文化，同時也得到信永中和管理層考察認同的合伙人加入了信永中和。

2.合并要充分考慮自身的整合能力，尤其是對文化的整合。信永中和有一個強大的一體化管理信息化平臺，對于財務、人力和業務整合相對容易，在一年內最多兩年將全部完成，但是文化整合難度較大，至少需要兩到三年，剛加入時有些新合伙人不理解，甚至抵觸，總認為我原來是這么做，你為什么要我改變。比如，我們對新加入合伙人帶入的證券業務，按照證監會和北京證監局的要求進行合伙人輪換，開始大家不理解，我們不斷給大家解釋和說服，最終大部分合伙人都接受。總之，我們要求大家理解要執行，不理解也要執行，在執行中慢慢理解，通過兩到三年時間，管理層和老合伙人言傳身教，行為示范，新老合伙人基本都能融為一個整體。

文化是通過機制、體系、政策和流程來落地，文化要內化在政策和流程之中，我們有一個信息化平臺，包括管理層面和作業層面的政策和流程都固化在系統中，全國只有一套由總部統一制定的政策和流程，分所只是執行部門。如果合伙人文化理念、價值觀不一致，就很難形成一套統一的政策和流程，一體化管理的機制、質量控制的制度就很難執行到位。為了加速新團隊的文化融入，我們主要采取以下兩項措施：

一是通過多層次，多維度的培訓，培養新員工對信永中和文化的認同感，加深員工對信永中和風險控制理念的認識，對制度、政策和流程的理解，加速新團隊融入。

二是在質量控制活動的不同環節，加入宣貫信永中和文化和風險控制理念的內容。信永中和質量控制有以下幾個主要環節：業務承接和初步業務活動中的風險評估、質控經理的全過程跟蹤、復核合伙人的質量控制復核、專題會、內核會、風險會。要求所有的質控人員在每一個環節都要加入風險控制文化的宣貫，讓新團隊實質性了解信永中和風控體系，比如，要求合伙人要主動匯報風險。結合具體項目，首先講解、宣貫信永中和的合伙文化、機制、理念及其具體的質控制度和流程。在此基礎上，再討論項目涉及到的專業問題和風險問題。通過這一過程，將信永中和合伙文化、理念與機制，有機貫穿到質量控制活動的討論交流中，落實到具體項目，便于新加入團隊合伙人和經理，從具體項目中深入理解和認識信永中和的質量與風險管控環境，真正認識信永中和的合伙機制，逐漸把握和領會信永中和質量控制的相關政策和程序。

三、機制體系要健康可持續

長期以來，信永中和實行一體化管理體制，合并了瑞華部分團隊后，行業內開始議論信永中和是否要放棄一體化的管理模式。

信永中和合伙機制，一體化管理體系及平臺是信永中和多年探索、總結和積累的結果，不會因合并而改變。隨著新證券法的實施，行業監管風險和民事賠償風險的加大，更沒有理由改變。

財務一體化是信永中和一體化管理的核心要素。全體合伙人既是利益共同體，也是命運共同體，真正實現利益共享，風險共擔。我們認為，唯有真正實現財務一體化，才能實質上保證事務所及合伙人與客戶的獨立性，才能從根源上控制風險。

一體化是全體合伙人在面對一個客戶，不是單個合伙人在面對客戶，當合伙人與某個客戶產生分歧時，他的背后是整個事務所，即使這個客戶的收入占單個合伙人總體收入的比重較大，但占整個事務所的比重可能很少，就像一艘輪船和一個小舢板抗風險能力是不一樣的。

人力資源一體化是一體化管理的重要要素。信永中和業務人員實行業務線管理，根據行業經驗和業務專長分別歸入不同行業線，業務人員可以按行業分工實現全國人員的統一調度，質控、風險和技術支持人員集中統一為全國提供服務，業務人員的統一委派，質控風險人員集中統一管理，可以保證在事務所層面和項目層面具備專業勝任能力，能夠為客戶提供高質量的審計服務。

如何理解財務一體化與獨立性，人力資源一體化與專業勝任能力的關系？舉個例子，最近大家非常關注的兩家上市公司改聘原非證券業務資格事務所，ST新億和深圳堂堂，神霧環保和北京藍宇，從披露的信息看出，堂堂事務所上年業務收入85萬元，從業人員12人，注冊會計師3人，審計收費120萬元（占業務收入141%）。北京藍宇業務收入811萬元，從業人員22人，合伙人5人，注冊會計師7人（其中從事證券業務注師3人，神霧環保2018年度審計費120萬元（占業務收入15%）。交易所在問詢函中特別關注了專業勝任能力和獨立性等問題。會計師只是回答了專業勝任能力問題，會計師和公司對獨立性問題沒有給予正面回復。

職業道德守則第4號規定，會計師事務所可能因對客戶的依賴及失去客戶的擔心而因自身利益或外在壓力產生不利影響。可能出現的情況包括：（1）從某一審計客戶收取的全部審計費用占其審計收費總額的比重很大，比如15%；（2）從某一客戶收取的全部費用占某一合伙人從所有客戶收取的費用總額比重很大（如25%），或占會計師事務所某一分所收取的費用總額比重很大（15%）。同時規定，如果會計師事務所連續兩年從某一公眾利益實體的審計客戶及其關聯實體收取的全部費用，占其從所有的客戶收取全部費用的比重超過15%，會計師事務所應當向審計客戶治理層披露這一事實，并采取防范措施，比如由其他會計師事務所對該業務再次實施項目質量控制復核。

獨立性是影響執業質量的根源，職業道德守則要求公眾利益實體要實行五年輪換。那么如何做到實質性輪換？我們的做法是：

首先，設置專人對公眾利益實體審計客戶的年限進行跟蹤和監控，每年對保持客戶和項目的獨立性進行復核并在全所范圍內進行統一輪換；交易所通知要求在上市公司續聘時要披露項目合伙人、其他簽字人員和質控合伙人的信息，外部監管機構開始通過信息披露對五年輪換進行實質性監管。

其次，實質性輪換而非形式輪換，除非特別批準，不允許兩年后輪回，被輪換的人員不允許再參與該客戶的重要程序的執行和重大風險事項的決策。

第三，質控復核人由事務所統一安排，安排時要考慮質控復核人的經驗、能力、權威性、時間等因素，盡量避免安排關系密切，以往有直接利益關系的人員擔任復核人員。

上述三點看似簡單，要實行是不容易的，它的重要前提就是一體化，尤其是財務一體化，財務一體化后，客戶才能在合伙人之間進行調配，客戶和員工可以在全所范圍內進行一體化統籌調度。所以事務所必須從機制上切斷客戶和員工成為合伙人的私有財產，才能從根上解決獨立性問題。

四、人才隊伍要多元化、專業化

人才是事務所的核心資產和核心競爭力，也是解決上述專業勝任能力，防范風險的重要資源。客戶的商業模式不斷創新，高科技手段層出不窮，傳統的會計和審計人員已經不能滿足客戶和風險控制的需要，因此，事務所除了培養具有會計、審計知識的團隊外，還要注重引進和培養具有不同行業經驗和不同專業領域的人才，實現人才隊伍專業化和多元化。

所謂專業化，我們一方面已經對業務人員進行了行業分工，按行業線重組審計業務團隊，另一方面準備對審計業務的職能進行重新組合，分成前中后臺的組織模式。

所謂多元化，就是除了會計和審計人員外，引進和培養IT咨詢、IT審計、大數據分析、估值、精算、風險管理等方面的團隊。

五、承接客戶要謹慎

客戶承接是保障審計質量，控制審計風險的第一關，事務所要建立承接和保持客戶的風險評估機制。

事務所在客戶承接上要制定政策和流程，嚴把質量關。高風險客戶承接的權限不能放給負責合伙人，要在事務所層面統一考慮客戶是否承接。所謂謹慎承接并不是高風險客戶就不能承接，只是在承接后事務所層面要安排合適的項目負責人員和質量控制人員，必要時事務所高層要介入風險控制過程。

事務所要建立保持客戶的風險評估機制，每年要對保持客戶的風險進行重新評估和甄別，重新對項目風險進行適當分類，甚至淘汰一些高風險客戶。

為了從源頭上控制風險，強化客戶是信永中和的客戶，不是合伙人私有財產的理念，信永中和高度重視對新團隊帶入客戶和業務的風險控制和管理，將公眾利益實體項目全部作為首次承接項目進行風險識別和管理，對全部項目進行業務承接前的風險評估。

六、風控合規要有效

我參加行業的風險檢查多年，行業內原40家證券所的情況基本了解，給我的總體印象是，四大所的風控體系基本相似，大家有共同語言，國內所的風控體系差異較大。中注協最新推出的質量控制準則征求意見稿，結合國際準則的修訂并吸收了國內事務所的優秀實踐經驗，正式發布后對國內事務所建立健全質量控制體系應當具有較強的指導性。那么什么樣的風險控制體系才能有效，我個人理解有幾個關鍵點：

（1）培育以質量和風險為導向的文化。從機制上引導合伙人和員工主動匯報風險，不要成為貓捉老鼠的游戲。否則投入再多的質控資源也很難發揮作用。

（2）風險控制不是端點控制，而是過程控制，風險控制的節點要前移。事務所質控部門從業務的重大錯報風險評估、針對重大錯報風險領域的應對措施、審計程序設計與實施、審計證據的分析與支持得出的審計結論等全方面全過程提供質量管理和風險控制。

（3）控制風險的主體是項目組尤其是項目合伙人，項目合伙人要深度參與項目風險的控制和管理。

（4）要建立一個有效的技術支持和分歧解決的機制和程序。

（5）投入資源建立一個事務所層面和項目層面的風險控制系統，該系統要固化在信息系統平臺上。

（6）建立負面清單制度和合伙人不當行為處罰制度，對不遵循事務所質量控制規則的行為要予以警示和處罰。

七、傳統的審計組織模式和作業模式要變革

注冊會計師行業面臨的客戶環境日益復雜，新興科技企業廣泛應用互聯網、大數據、人工智能等創新商業模式，傳統企業也大力投入資源建立信息系統，客戶的信息化程度越來越高。傳統的審計組織模式和作業模式已經不能適應客戶的需求，也不能有效應對審計風險。事務所必須思考如何變革審計的組織模式和作業模式，投入資源研發智能審計數據平臺和審計工具，以提高審計效率，釋放資源以精準識別和應對審計風險，高質量執行審計業務。