新《證券法》對注冊會計師行業的機遇和挑戰

許 敏

資本市場的發展必須以信息充分披露為核心，有會計信息質量 “看門人”之稱的注冊會計師審計制度，是資本市場保護廣大投資者合法權益的重要制度安排。2020年3月1日，修訂后的《中華人民共和國證券法》（簡稱新《證券法》）正式施行。新《證券法》以全面推行注冊制為核心，在強化注冊會計師審計的法律地位的同時，推動了審計市場的進一步開放，加強了注冊會計師的法律責任和審計內涵，必將給行業帶來一輪新的機遇和挑戰。

一、新《證券法》為注冊會計師行業帶來新的機遇

新《證券法》將更大程度發揮市場在資源配置中的作用，明顯增加了注冊會計師行業證券服務市場容量,必將有力地推動注冊會計師行業的繁榮發展, 為行業改革發展釋放新一輪的動能。

1.資本市場將更倚重注冊會計師審計在市場資源配置中的重要作用。新《證券法》由核準制過渡到注冊制，映射的是政府公權力的變化，意味著更加尊重市場規律，更大程度地發揮市場機制在資源配置中的作用。這種背景下，會計信息作為市場各參與主體的主要決策依據，其質量高低將直接影響市場經濟秩序和市場有效性。會計信息失真，不僅可能影響投資者信心和社會信用體系，還會破壞資本市場經濟秩序，影響市場資源配置的合理性和有效性，進而動搖市場經濟和資本市場的基礎。注冊會計師作為市場監督體系的制度安排和社會誠信鏈條上的重要一環，對會計信息進行審計鑒證、發表專業的審計意見和審計結論，在有效提升會計信息質量、引導科學合理決策、優化社會資源配置等方面發揮著極其重要的促進及保障作用。

2.新《證券法》的實施為注冊會計師行業發展釋放了巨大的市場活力。根據新《證券法》第一百六十條規定:“……從事其他證券服務業務，應當報國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門備案。”這意味著，會計師事務所等證券服務機構從事證券業務的監管方式，由原先的審批制改為了備案制，符合條件的會計師事務所，只要依程序在證監會和財政部完成“雙備案”即可開展相關證券服務業務。這一條款充分體現了新《證券法》“放管服”和監管后移的理念，必將進一步推進證券業審計市場的開放程度，釋放了巨大的市場活力。與此同時，伴隨著“放管服”的持續深化，會計師事務所的開辦程序和行政事項辦理更加便捷簡化，也大大激發了會計服務行業市場發展的活力和動力。

3.資本市場為注冊會計師行業發揮作用釋放了巨大的服務需求。新《證券法》實施后，全面推行發行注冊制，且首次發行由“具有持續盈利能力”的要求改為“具有持續經營能力”，即不盈利也可以上市，以及“取消發行審核委員會制度”等制度安排框架下，上市公司和擬上市企業的數量勢必會大幅增加，證券市場加速擴容，對會計師事務所的審計需求也會明顯增加，為注冊會計師行業帶來更大的市場和更多的機會。

二、新《證券法》強化了注冊會計師的職能作用和法律責任

（一）注冊會計師在證券市場中的職能作用更加強化

注冊制全面推行后，信息披露的重要性更加凸顯。注冊制是“放管服”在證券市場的深入體現，把相關的審核權力交給市場，其中，對發行人信息披露的實質性審查將主要依靠中介機構進行。而對于會計信息來說，資本市場中幾乎所有的行為都和其緊密關聯，會計師事務所作為對會計信息質量提供積極保證的專業性中介機構，在證券市場生態中的重要性更加突顯，在積極保障會計信息披露質量、提升證券市場治理水平中發揮著重要的核查審驗和專業把關作用。

會計師事務所對被審計單位相關文件資料的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，并發表出具相應的審計意見。新《證券法》第十二條中，對于首次公開發行新股的公司，要求其最近三年的財務會計報告必須被出具無保留審計意見，把審核前置到了進行審計的會計師事務所，并且以上位法的角度賦予注冊會計師的無保留審計結論作為首發上市的必備要件，強化了審計報告的法律地位及屬性，更大程度地提高了會計師事務所等中介機構的參與權和話語權，進一步體現了注冊會計師和其專業意見在證券市場中的重要程度。只有保障信息的真實完整和披露質量，才能有效發揮注冊會計師行業職能作用、更好服務證券市場發展。

（二）新《證券法》對注冊會計師和會計師事務所的法律規制更加強化

新《證券法》體現了注冊制下法治市場對于會計師事務所等專業服務機構的重視，同時，新《證券法》也強化了證券服務機構的責任，對應責任的疊加與處罰力度也大幅提升。包括會計師事務所在內的證券服務機構，若因“未勤勉盡責”導致報告文件“有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的，不僅面臨被沒收收入，還將被處業務收入一倍以上十倍以下罰款；對直接責任人給予警告，并處二十萬以上二百萬元以下罰款；不僅面臨重大金額罰款，嚴重者還將會被禁業。與此同時，修訂前的《證券法》沒有集體訴訟機制，連帶賠償責任條款（原法第一百七十三條，新《證券法》第一百六十三條）就很難執行。新《證券法》下，對虛假陳述行為的證券民事賠償訴訟，訴訟標的同質、當事人一方人數眾多的，可以推選代表人進行訴訟；且接受50名以上投資者委托，投資者保護機構即可作為代表人參加訴訟，除非投資者自己明確表示不愿參與該訴訟。這種基于投資者保護的“默示加入”“明示退出”的訴訟機制，在一定程度上解決了此前在訴訟領域保護投資者利益的痛點，為投資者維護自身合法權益提供了極大的方便和可操作性，壓實了對違法行為的責任追究。

相對修訂前，新《證券法》中，對注冊會計師等中介機構監督處罰力度的加大以及民事賠償責任風險增加等重大條款的變化，都是圍繞提升會計師事務所審計質量而采取的一系列相關措施。這些規定都旨在壓實注冊會計師作為資本市場“看門人”的法律職責，提高注冊會計師的守法及自律水平，切實履行勤勉盡責義務，為資本市場提供符合新《證券法》預期的、高質量的專業信息服務。通過加強違規管理，一方面加強對會計師事務所和注冊會計師違法違規行為的問責，整頓證券服務市場秩序；另一方面發揮法律的震懾性，倒逼會計師事務所提高專業勝任能力、加強質量控制，合法經營依法執業，從而在根本上提升證券服務市場的純凈度和服務質量。

三、新《證券法》下對注冊會計師有效發揮作用的要求更高

新《證券法》體現了注冊制下法治市場對于會計師事務所等專業服務機構的重視，與此同時，新《證券法》也強化了會計師事務所的法律責任和執業風險，對注冊會計師有效發揮作用的要求也更高。

一是對信息披露標準的全新界定。新《證券法》要求上市公司的信息披露及時、真實、準確、完整、簡明清晰、通俗易懂。其中，“簡明清晰、通俗易懂”是新增加的內容和要求，符合注冊制下的市場需求，增強信息披露內容的可讀性和易懂性，同時也對信息披露方提出了更高的要求。

二是對信息披露內容的調整完善。新《證券法》對可能影響市場價格的“重大事件”進行了補充界定。同時，還強調應充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，對注冊會計師的關注范圍以及對重大事件和重要信息的有效識別并進行專業判斷的要求也更高。

三是對審計內涵外延的擴展。新《證券法》就首次公開發行的條件，將原來的“持續盈利能力”，修改為了“持續經營能力”，不再是一個易量化的純粹財務概念，而是一個多維度的綜合指標體系，一切影響經營運作的行為和要素都影響著持續經營能力。注冊會計師對持續經營能力的判斷衡量，不再僅僅是對報表賬面的數字指標發表意見，也進一步對注冊會計師的職業判斷和水準提出了更高的要求。對于注冊會計師而言，核查的標準看似放寬，實質上對信息披露的要求卻更高了，發行人是否具有“持續經營能力”不僅要看財務報表，還需要結合政策、行業等大背景進行綜合分析。

綜合來看，新《證券法》這些圍繞信息披露變化的核心，就是滿足注冊制下對“實質有效”信息披露的需求。會計師事務所作為證券市場中會計信息的第一審核人，注冊會計師的審驗和發表的審計意見以及報告描述，發揮著最直接、最核心、最重要的作用，直接影響企業的上市和發行行為的成敗，影響各市場主體的判斷決策，進而影響資本市場的有效性和市場化治理水平。

四、積極應對，抓住新《證券法》賦予的歷史機遇

如前所述，新《證券法》充分體現了注冊制監管后撤、充分尊重市場的核心理念，會計師事務所等專業服務機構的作用更加強化，同時證券市場的加速擴容也給會計師事務所釋放了更多的機會和可能，給行業改革發展帶來一輪新的歷史機遇。一方面，資本市場為注冊會計師行業發揮作用釋放了巨大的服務需求。注冊制下，上市公司和擬上市公司的數量會大幅增加，證券市場加速擴容，對會計師事務所的審計需求也會明顯增加，為注冊會計師行業帶來更大的市場和更多的機會，行業規模和收入將會顯著增加。另一方面，放管服在會計服務市場的深化，為注冊會計師行業發展釋放了巨大的市場活力，會計師事務所從事證券業務門檻降低。 “放管服”和監管后移的理念，大大推進了會計師事務所在證券服務市場的開放程度，對于原40家證券所之外的諸多會計師事務所而言，只要符合備案要求，就可以從事證券業務，大大增強了會計師事務所自身改革發展的空間。與此同時，首次公開發行條件的變化，原來的“持續盈利能力”轉為對“持續經營能力”的要求，降低了對盈利性的要求，企業為了上市或為了保住“殼”而虛增利潤、盈余管理的尋租行為也會大幅減少，新《證券法》也以上位法的角度極其有力地保證了注冊會計師審計的執業環境和法律地位，有利于保護注冊會計師的“獨立性”。

新《證券法》的實施，給行業改革發展帶來了新一輪的歷史機遇，會計師事務所證券資格服務市場格局會發生重大調整，行業會發生一場“悄無聲息”的變革。毫無疑問，注冊會計師行業證券服務市場競爭也勢必更加激烈，同時，注冊會計師從事證券業務的執業責任和執業風險也隨之加大，有志從事證券期貨審計業務的會計師事務所必須積極應對，抓住新《證券法》賦予的歷史機遇。

（一）增強從業人員素質， 提高核心競爭力

審計是一個專業知識更新非常強的領域, 尤其資本市場的各種實踐和操作更是日新月異層出不窮，經濟實質更為隱蔽、復雜，發現識別風險的難度更大，對注冊會計師查錯糾弊、做出正確職業判斷、發表合理審計結論的專業勝任能力提出了更高要求。一方面注冊會計師從業人員必須保持知識和資訊更新，主動探索適應復雜多變的審計環境, 充分覺察內外部環境變化對上市公司持續經營產生的影響，更有效地識別評估并應對各類風險，保持應有的職業謹慎，實施專業、嚴謹的審計程序，獲取恰當、充分的審計證據，進而提高審計職業判斷能力、保證職業判斷的合理性。同時，會計師事務所必須不斷擴展審計的外延，加強技術研發和審計手段創新，綜合利用各種信息手段，加強對各種信息數據的整合利用能力，對多方信息進行交叉比對，多維度審計證據實施相互印證。通過對特定的行業進行深入透徹研究, 不斷積累行業經驗與特色審計資源, 占據優勢的專業化服務領域, 進一步提升服務質量。

（二）完善質量管理，加強風險應對

對會計師事務所而言，做強做大是目的，執業質量是根本，安全是保障，獨立性是靈魂。尤其在證券服務市場中，注冊會計師面臨的執業責任和風險都更大，會計師事務所應當樹立質量至上的意識, 加強審計質量控制，培養以質量為導向的合伙文化，重視從業人員職業道德規范教育。注冊會計師必須遵法守法，堅持獨立、誠信、客觀、公正的執業理念，依照法律法規、審計準則、職業道德守則，合理運用職業判斷，客觀、公正地出具值得公眾信賴的審計產品。會計師事務所要加強風險防范，建立完善質量管理體系，在審計項目承接、人力調配、技術標準、復核機制、信息技術等多方面深化治理，建立完善科學、有效、完整的內部管理體制和控制機制，尤其要注重結合近年來資本市場審計失敗的案例和教訓，加強風險防范意識，構建價值觀統一的風險防范和價值創造機制。會計師事務所可以結合實際情況, 以能提高事務所整體的凝聚力、釋放員工的工作積極性為目標，形成適合自身發展的合伙文化, 并寓文化建設融于日常經營管理、團隊協作和每一項具體業務中, 提升員工自律水平，在全體成員中形成約束力、向心力和凝聚力, 使之成為一個整體, 成為事務所核心競爭力的一部分。在此基礎上，建立起如對重大事件的民主協商制度、管理層和員工多渠道的交流制度等,加強溝通和互相監督, 強化風險規避和應對，堅持執業質量，打造自身品牌。

（三）精準定位市場,避免無序競爭

會計師事務所由于資源、規模和能力不同, 應結合實際采用不同的發展戰略。考慮到可能承擔的法律責任和風險， 中小型會計師事務所不可為了進軍證券審計市場而盲目擴張或在審計文化和自身專業度尚不成熟時通過合并整合以符合備案條件，應在不斷提高業務能力和風險防范水平的前提下，致力服務于證券期貨業務之外的客戶群體, 尋找適合自身發展的目標市場。可以結合自身的專業優勢,重點發展幾種比較有競爭力的業務,向特定目標市場提供差別化的專業服務, 利用在特色業務或審計手段上的競爭優勢, 提高自己在市場上的競爭力, 從而避免會計師事務所因低價競爭而形成同業惡性競爭。服務證券市場的會計師事務所也可以加強橫向交流和比對，通過提供自身優質的、有特色的會計服務而不是以“低價”取勝,最終以高出競爭對手的服務質量獲得社會公眾的認同與信賴, 贏得客戶與市場，才能進一步促進行業的良性循環，共謀行業長遠的健康發展。

隨著新《證券法》的全面實施，市場活力必將進一步激活，注冊會計師服務行業市場容量也會明顯提升,必將有力推動注冊會計師行業的繁榮發展。作為資本市場看門人的會計師事務所，一定要牢記初心使命，堅守誠信底線，恪守獨立、客觀、公正的職業操守，把握標準從嚴、穩健起步的原則，尊重市場規律，完善風險應對，與時俱進提升專業勝任能力，切實發揮好會計師事務所作為資本市場看門人的作用，才能有效維護資本市場平穩運行，取得健康長遠發展。