上市公司商譽減值風險及對策研究

文/伍心怡

一、上市公司商譽減值概述

（一）商譽及其減值概念

商譽分為兩部分，其一是自創商譽，例如由于企業的文化傳承、客戶對于企業的認同感、企業的社會價值等，這些指標難以量化卻能創造實際經濟效益，獲得超額利潤；其二是并購商譽，指企業在并購過程中所支付的金額與被并購方標的資產公允價值的差額，本文主要討論的是并購商譽。

商譽減值，是指企業對合并后形成的商譽進行減值測試后，確認相應的減值損失，這通常是上市公司高管掏空上市公司的一種手段。

（二）上市公司商譽減值原因

1.經濟周期影響。

處在下行的經濟周期內，很多上市公司生產端和銷售端均受到影響，面臨業績下滑壓力，舉步維艱，被并購的很多成長型企業受經濟周期影響更大，并購商譽減值風險增強。

2.并購估值過高。

我國證券交易市場中,并購重組普遍存在標的資產被高估值的現象。不同的評估方法會影響標的資產估值的高低,其中收益法對標的的估值增值率最高,其次是市場法,最低的則為資產基礎法。此外,從整個證券市場所發生的并購交易數據來統計,確定并購交易價格的重要基礎正是目標企業估值,80%的企業并購交易價格與資產評估結果偏差不大,以估值作為最后定價的核心標準。

3.業績承諾推高溢價。

目前的重組并購，通常伴隨著業績承諾和業績對賭，由于并購雙方都追求較高的估值溢價，標的公司為匹配高估值而做的承諾。一方面,高業績承諾協議可以促進并購重組的完成,提升標的估值;另一方面,業績補償承諾會向二級市場發放資產優良的信號。當業績承諾無法完成時，只能計提商譽減值；同時在業績承諾期過后，并購完成，粉飾報表的需求下降，以創業板為例，并購標的企業在業績承諾期后業績下滑的比例高達73%。因此，高額業績承諾為商譽減值埋下隱患。

二、上市公司商譽減值現狀

（一）A股商譽減值總體情況

并購市場快速發展的今天，溢價并購形成的商譽也在不斷增長。隨著國務院出臺的一系列利于上市公司擴張發展的規定后，許多公司都抓住并購重組的機會，不管是橫向并購還是縱向并購，上市公司都展現出了較強的重組動機。通過近幾年上市公司商譽的增長趨勢來看，我國的并購市場非常活躍，商譽的發展規模正呈現出指數級增長態勢。

截至2018年末，全部A股商譽規模達到了1.45萬億元，增速已有明顯放緩。截至18年末A股主板商譽規模為7948.5億元（占凈資產的2.4%），中小板商譽規模為3774億元（占凈資產比為10.7%），創業板商譽規模為2761.4億元（占凈資產比18.8%）。雖然各板塊的商譽規模仍在增長，但增速明顯放緩，這是由于2016年并購重組政策收緊。

A股商譽減值總規模從2015年開始顯著增長，主板、中小板、創業板商譽減值公司從2015年的128、62、67家增長到2017年的189、168、132家，同期商譽減值由2015年的36.5、20.8、21.4億元擴大到了2017年135.4、102.7、125.2億元。其中創業板商譽減值規模增長幅度最快，由于利潤規模較小，業績受商譽減值的沖擊最大。

高商譽除了可能給企業帶來超額收益，也可能出現由于經營效果未達預期而導致商譽的減值情況，對于這些商譽占凈資產比例較高的公司來說，商譽的減值可能給業績帶來較大沖擊，成為近段時間證券市場中上市公司出現頻繁業績造假的原因之一。

（二）商譽減值情況的行業分布

商譽減值風險從全市場總量看相對可控，但是分行業看，傳媒行業、醫藥行業、計算機行業在2018年的商譽絕對規模超過了1000億元，由此可見，這些行業存在商譽占比過高問題，面臨較大的商譽減值風險。其中，傳媒行業以1527億元排在了所有行業之前，其商譽較高的原因，可能是由于傳統媒體業務在新媒體業務的強大沖擊下，開始了一系列的轉型升級，再加上相關政策的扶持，使得傳媒行業在并購的浪潮中，占據了不可或缺的地位。

三、上市公司商譽減值對策研究

（一）合理開展并購活動

企業開展并購活動的第一步是明確其發展戰略。并購活動應與公司的戰略定位，運營能力和核心競爭力相一致。不明確的發展戰略，頻繁的變革或過度激進都是導致商譽嚴重受損的潛在誘因。此外，在企業進行并購活動之前，特別是對于跨界并購，都需要對被并購企業所處的行業狀況、發展趨勢、優勢和劣勢等進行全方位的了解，最大程度地降低財務風險并制定合適的并購計劃、避免盲目并購，從而減少大規模商譽減值的可能性。

（二）避免依賴業績承諾

業績承諾是獲得標的資產高估值的有效手段，被合并方通過夸大其盈利能力獲取更高的估值，進而抬高交易產生的溢價，因此，業績不達標會直接侵害合并方的利益。存在業績承諾的并購重組交易，應當充分關注年度關聯交易和異常交易等，不能因為存在對賭協議的保障而放松警惕，業績承諾完成后也可能出現商譽減值的情況。

（三）重視業務整合，發揮協同效應

企業后期的業務整合程度是評價并購成功與否的關鍵。兩家企業合并后，發展理念、經營方式、管理模式以及財務運營等眾多方面都存在差異，并購企業要在并購前對目標公司進行必要的評估了解。根據評估的狀況，來制定符合雙方發展的資源整合計劃，確保做到優勢互補，把握發展機遇，突破發展瓶頸，充分發揮雙方業務的協同效應。

（四）加強對商譽的監督管理

監管部門應當加強對企業并購的監控。由于對未來現金流的估計受很多因素的影響，其評估的不確定性使得人們有很大的空間進行利潤操縱。測算企業未來現金流的現值最主要的是確定企業的銷售增長率和折現率，但目前關于相關指標的披露非常模糊，因此為了減少利潤操縱發生的可能性，證監會應嚴格要求企業披露相關指標信息，加強商譽及其減值的定量信息披露。