淺析上市公司“偽市值管理”問題及治理對策

曾東

（廣東財(cái)經(jīng)大學(xué)，廣東 廣州 510000）

一、引言

為促進(jìn)我國資本市場的不斷發(fā)展和完善，以及支持上市公司進(jìn)行市值管理的目標(biāo)，為此，國務(wù)院于2014年5月出臺了“新國九條”。然而部分上市公司股東利用我國資本市場管理的漏洞，打著市值管理的幌子，不斷地和各種私募機(jī)構(gòu)以及市值管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行“偽市值管理管理”的操作，為自己謀取巨額私利。這不僅背離了公司進(jìn)行市值管理的初衷，而且還嚴(yán)重?cái)_亂了資本市場的秩序，同時(shí)也侵害了大量中小股東的利益。針對我國上市公司市值管理的現(xiàn)狀，對上市公司的進(jìn)行“偽市值管理”的原因進(jìn)行分析就顯得很有必要，并以此來促進(jìn)我國資本市場的有序發(fā)展提供一些合理化建議。

二、上市公司市值管理概述

（一）市值管理的含義

對于市值管理的含義，不同的學(xué)者對其理解不一樣，目前雖無其確定的表述，但究其本質(zhì)實(shí)際上卻是一樣的：上市公司以公司市值為信號，利用各種科學(xué)合理的手段，進(jìn)行一系列合規(guī)合法的操作，以此來實(shí)現(xiàn)公司和股東價(jià)值最大化的戰(zhàn)略目標(biāo)。

（二）偽市值管理的含義

根據(jù)我國學(xué)者對“偽市值管理”的研究，“偽市值管理”的含義可以大致歸納如下：上市公司的管理者或大股東為了實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益的最大化，私下聯(lián)合一些市值管理機(jī)構(gòu)或私募機(jī)構(gòu)，在信息不對稱以及內(nèi)外部監(jiān)管不到位情況下，利用內(nèi)部交易，股價(jià)操縱等手段，以市值管理管理為名義而進(jìn)行的一些違規(guī)違法操作。

（三）我國上市公司市值管理現(xiàn)狀

由于我國資本市場發(fā)展的不成熟和相關(guān)制度的不健全，真正進(jìn)行以市值管理為目標(biāo)的企業(yè)少之又少，進(jìn)行市值管理的公司大部都是為了配合公司的控制人或大股東實(shí)施減持套利行為，假借市值管理之名，迎合市場的熱點(diǎn)，通過虛假交易、披露虛假信息等手段，對股價(jià)進(jìn)行操縱。這不僅嚴(yán)重?cái)_亂了我國資本市場的秩序，還侵害了大量少數(shù)股東的權(quán)益。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，僅2017年，被證監(jiān)會立案調(diào)查的案件就多達(dá)312起，其中“偽市值管理”案件就有28起，在這之前更有類似“中科云網(wǎng)”“宏達(dá)新材”等典型企業(yè)被通報(bào)點(diǎn)名。由此可見，我國上市公司市值管理現(xiàn)狀還是令人擔(dān)憂的，需要有關(guān)監(jiān)管部門對此種現(xiàn)象進(jìn)行進(jìn)一步治理。

三、上市公司“偽市值管理”主要原因分析

（一）上市公司股東對市值管理存在不足

在對上市公司的價(jià)值衡量過程中，由于公司的股價(jià)是衡量公司價(jià)值的直接信號，因此在實(shí)際操作過程中，一些上市公司股東就認(rèn)為股價(jià)的上升就代表公司的價(jià)值的提高，就代表公司股東價(jià)值的最大化。所以為了提升公司的股價(jià)，公司的股東就去迎合市場炒作的熱點(diǎn)，編制各種虛假信息，利用大宗交易等手段對股價(jià)進(jìn)行操縱，從而達(dá)到“偽市值管理”的目標(biāo)。但是公司的價(jià)值絕不僅僅是股份的數(shù)量乘以股價(jià)來衡量的，公司的價(jià)值是由多方面的因素決定的，包括公司的戰(zhàn)略布局和結(jié)構(gòu)治理、國家的內(nèi)外部的宏觀經(jīng)濟(jì)因素以及證券市場的因素，這些因素的存在或多或少都會影響公司的價(jià)值。也正是由于這些認(rèn)識偏知的存在，我國的“偽市值管理”的現(xiàn)象才會層出不窮，這嚴(yán)重?cái)_亂了市場的秩序。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)不完善，對大股東缺乏有效監(jiān)督

目前，由于我國上市公司大部分都是由中小企業(yè)發(fā)展而來，雖然在上市過程中公司股權(quán)狀況有了一定的分散，但仍然存在不少的上市公司的治理結(jié)構(gòu)中存在“一股獨(dú)大”的局面。在我國公司的治理結(jié)構(gòu)中，董事會的獨(dú)立董事和監(jiān)事會成員不少都是由公司的實(shí)際控制人或大股東直接任命的，也正是由于這種“任人唯賢”的現(xiàn)象的存在，公司的董事會和監(jiān)事會有時(shí)就會形同虛設(shè)，很容易被大股東直接繞過。而一旦在公司利益分配過程中，如果大股東覺得自己的付出成本和收益不成正比，這時(shí)大股東可能單獨(dú)或者聯(lián)合一些“關(guān)系親密”的股東勾結(jié)私募基金等機(jī)構(gòu)，借以市值管理的虛名，在市場上編造一些虛假的信息，營造公司利好的信息，再利用股價(jià)操縱等手段為自己肆意謀取私利。同時(shí)又因?yàn)楣镜谋O(jiān)事會的獨(dú)立性不夠以及內(nèi)幕交易的隱秘性，對大股東“偽市值管理”的手法難以察覺，所以就會經(jīng)常出現(xiàn)侵害中小股東權(quán)益的事。

（三）缺乏市值管理的制度規(guī)范，信息披露監(jiān)管不到位

從我國資本市場現(xiàn)有的法律規(guī)范來看，除了現(xiàn)有的“新國九條”明確提出了要對上市公司的市值管理進(jìn)行鼓勵(lì)之外，再也沒有其他法律或文件對市值管理的規(guī)范進(jìn)行過相關(guān)表述。同時(shí)對于市值管理的概念、處罰和監(jiān)管機(jī)制、相關(guān)主體的責(zé)任也沒有任何表述，這就導(dǎo)致一些上市公司大行市值管理之名，卻行違法犯罪、謀取私利之實(shí)。在證券機(jī)構(gòu)對上市公司進(jìn)行監(jiān)管過程中，主要是根據(jù)上市公司強(qiáng)制要求披露的信息進(jìn)行監(jiān)管，而對于上市公司志愿披露的信息卻無法做到有效監(jiān)管。也正是由于此項(xiàng)監(jiān)管空白的存在，上市公司在進(jìn)行信息披露時(shí)，對于一些私下交易、內(nèi)幕交易和口頭協(xié)議，上市公司可以靈活多變的方式進(jìn)行披露或直接選擇不予以披露，這就給監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管帶來很大的困難，導(dǎo)致對相關(guān)違規(guī)主體的監(jiān)管缺位經(jīng)常發(fā)生。

四、上市公司“偽市值管理”的治理對策

（一）樹立正確的市值管理觀念

由于我國資本市場上市值管理之風(fēng)盛行，然而大多數(shù)上市公司對于市值管理仍然存在認(rèn)識誤區(qū)，這就要求上市公司在進(jìn)行市值管理時(shí)樹立正確的市值管理理念顯得很有必要。上市公司在進(jìn)行市值管理時(shí)，要正確認(rèn)識到公司的市值管理并不等于股價(jià)管理，在進(jìn)行市值管理時(shí)，應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際情況以及結(jié)合市場的情況，制定正確有效的市值管理方案，選擇合適的市值管理方式對市值進(jìn)行管理，而不僅僅只是對股價(jià)進(jìn)行操縱，這樣才能有效達(dá)到公司市值管理的目的。而且上市公司也應(yīng)區(qū)分市值管理和“偽市值管理”，公司在進(jìn)行市值管理管理中要堅(jiān)守法律法規(guī)的底線，重視保護(hù)中小股東的權(quán)益，以價(jià)值創(chuàng)造為基礎(chǔ)，這樣才能實(shí)現(xiàn)公司股東和公司價(jià)值的最大化。

（二）完善公司治理結(jié)構(gòu)，對大股東形成有效制約

科學(xué)合理的公司治理結(jié)構(gòu)不僅可以保障公司運(yùn)行高效，而且還能有效提高公司的市值管理水平。在對“偽市值管理”的治理中，上市公司應(yīng)該努力完善公司的治理結(jié)構(gòu)，在董事會成員中應(yīng)提高獨(dú)立董事的占比，在監(jiān)事會成員中也應(yīng)努力避免是公司實(shí)際控制人或大股東的直系親屬，此外董事會的選舉中也可以實(shí)行差額選舉制，即各股東都有對董事會成員的提名權(quán)，然后對相關(guān)候選人進(jìn)行一致表決，這樣可以有效避免大股東的權(quán)力過于集中。不僅如此，上市公司也應(yīng)完善公司的內(nèi)部治理體系，出臺相應(yīng)的規(guī)章制度，切實(shí)保障公司董事會在相關(guān)會議的話語權(quán)和監(jiān)督權(quán)以及董事會和監(jiān)事會的獨(dú)立性。

（三）完善公司市值管理法律制度，明確公司信息披露范圍

由于我國的法律法規(guī)在市值管理方面并不是很健全，導(dǎo)致一些上市公司“偽市值管理”的違法行為時(shí)有發(fā)生，因此監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺有關(guān)市值管理的法律規(guī)范就顯得很有必要。在出臺的法律規(guī)范中，應(yīng)明確哪些屬于“偽市值管理”的違法行為，在進(jìn)行市值管理中哪些信息要求強(qiáng)制披露，同時(shí)也應(yīng)增加上市公司“偽市值管理”違法行為的處罰力度，提高違法犯罪成本，這樣才能對相關(guān)違法主體形成有效的震懾力。不僅如此，監(jiān)管部門也應(yīng)該轉(zhuǎn)變監(jiān)管理念，創(chuàng)新監(jiān)管方式，例如可以利用大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈等新技術(shù)對市值管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)管，同時(shí)監(jiān)管部門在監(jiān)管過程中也可以事后監(jiān)督改為事前預(yù)判和事中監(jiān)督，及時(shí)查處相關(guān)的違法違規(guī)行為。

五、結(jié)束語

部分上市公司的“偽市值管理”行為，不僅嚴(yán)重阻礙了資本市場的有序發(fā)展，還傷害了廣大投資者的信心。為了使上市公司實(shí)行合法合規(guī)的市值管理目標(biāo)，這需要公司的治理結(jié)構(gòu)的完善、市值管理法規(guī)的出臺和有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)真履行監(jiān)管職責(zé)。只有這樣，我國證券市場才能合理有序發(fā)展，公司才能實(shí)現(xiàn)價(jià)值管理的最大化目標(biāo)。