對上市公司舞弊造假案的思考
——以醫藥制造業為例

劉巧娜（四川大學錦城學院）

■選題依據和意義

近幾年上市公司舞弊造假頻發，引起了整個市場的高度關注，新《證券法》的落地實施，雖然可以起到一定程度的遏制，但仍然不足以肅清整個市場，依然需要監管機構和鑒證服務中介機構提高發現財務舞弊的方法，給予違法上市公司相關責任人員足夠的重創。

大數據的時代背景下，為我們提供了相當大的技術支持，本文選取和整理了我國2010～2019年因為財務造假而被證監會處罰的113家上市公司，希望通過大數據進行分析，找出財務造假高發的行業及領域，由于篇幅原因，只截取了舞弊家數排名靠前的一部分。

農林牧漁業舞弊有14家，占行業公司總數的比例較高（9.79%）；制造業中，二級行業“化學原料和化學制品制造業”的舞弊有9家，在制造業二級行業中占比最高（3.63%）；二級行業“醫藥制造業有8家，緊隨其后，行業占比達3.46%。

結合今年特殊外界環境，醫藥行業的股票備受關注，可謂是股市中“綠樹叢中一點紅”，那是否醫藥行業股票是否值得我們投入大量資本呢？根據樣本公司的分布情況，可以看出生物、醫藥類行業的造假層出不窮。2020年3月延安必康制藥股份有限公司又遭證監會頂格處罰，天目藥目前也正在被證監會調查中，更需要引起投資者們的深思。

本文希望通過醫藥行業造假的一些思考，為廣大的投資者和市場提供一些啟示。

■醫藥制造業的現狀

（一）技術密集

天然藥物總是受自然條件的限制，有些化合物在動植物體內含量很少，分離提純繁瑣困難、成本高。為了得到療效好、純凈、廉價的藥品，不得不考慮制造化學合成藥。但合成藥生產技術復雜、工業流程長、產品種類繁多，質量要求嚴格，因此目前的醫藥制造是一個技術密集型工業。

（二）創制成本高

新藥開發設計是一項龐大的系統的工程，其表現出的特點是領域非常廣、工作量大、周期長。一種新藥從開發到上市要花10年左右的時間，成功率為萬分之一，創制成本約需數億美元。據統計，全球大型制藥公司研發投入占銷售額的比重在9%-18%之間，而著名生物技術公司的研發投入占銷售額的比重則在20%以上，對于純粹的生物技術公司，研發投入比重更大。

（三）新藥研發對企業影響非常大

新藥研發成功上市后，會讓企業獲取巨大收益，股市往往對研發中產品和企業給予較高的估值，股價漲上十倍百倍不罕見。但也使得企業利潤來源單一，在壟斷時效性和仿制藥沖擊下，利潤和股價極速跳水也經常發生。市場上性價比更高的新藥出現、新藥的副作用、政策調整等都會對企業效益產生沖擊，醫藥企業的利潤波動也非常大。

同時新藥研發的風險非常大，成功率不高，一旦研發失敗，股價暴跌業在所難免。

（四）產業集中度提高

制藥行業高技術、高風險、高投入的技術資本密集型特征使新企業進入的難度較大，而且受到的監管越來越嚴格，所以醫藥市場進入的壁壘比較高，高的研發成本和高風險，不是一般企業可以承受的，所以少數制藥巨頭才有能力組織醫藥的研究和開發，并在同業競爭中取得優勢和獲取壟斷利潤。

這一特點也導致被曝出的違規藥企涉按金額巨大，情形惡劣，需要引起市場監管機構足夠的關注。

■近年醫藥行業造假慣用的伎倆

財務舞弊依然主要集中在對利潤表的粉飾和操縱上。

（一）收入舞弊

通過近幾年的造假醫藥企業來看，收入舞弊一直是舞弊的“重災區”。

醫藥行業最常見收入舞弊類型是交易造假。交易造假舞弊主要是通過虛假交易達到虛增收入的目的，最常見的是通過關聯方客戶和隱形關聯方，串通合謀來虛構業務和收入，比如康，紫鑫、爾康藥業、延安必康等均存在該種情形。

（二）費用舞弊

費用舞弊的主要手段是費用體外化、跨期調節和外來掛賬，以及研發支出資本化的調節等等。在費用的造假手法中，最具有隱秘性的當屬費用體外化。

收入舞弊與成本費用舞弊，首要目的當然是夸大經營業績以達到維持上市資格或再度在資本市場上圈錢等目的。但為了滿足報表中的勾稽關系，避免漏出破綻，在操縱收入的同時，往往會對費用和成本項目進行調整。

（三）貨幣資金舞弊

貨幣資金舞弊主要涉及關聯方占用（如延安必康藥業），掩蓋收入舞弊行為進而虛構貨幣資金（如康美藥業偽造銀行回單）。虛增的收入、費用和成本需要虛假的現金流進行掩飾，虛構的銀行流水、對賬單和詢證函成為了企業應對注冊會計師和監管部門檢查的必要手段。

■警惕醫藥制造企業造假需關注的要點

（一）異常的毛利率水平

通過統計發現，虛構收入造假，往往會留下驚人的毛利率，因此毛利率異常是識別財務舞弊的有效特征之一。以康美藥業為例，其2018年的毛利率高達31.91%，遠高于同行業的平均毛利率（12.66%），2019年造假丑聞曝光后，修正后的財務報表，毛利率接近同行業水平。

（二）大存大貸

貨幣資金和利息收入聯動異常，往往伴隨著上市公司存貸雙高現象，譬如康美藥業庫存現金將近300億元，在坐擁300億元真金白銀的前提下，康美連續發行債券、短融券、并通過銀行借款，17年末有息債務余額高達290億元。如果沒有強有力的邏輯來證實這種情況的必要性，那這絕對是有悖于正常的商業邏輯，因此也是我們有效識別財務舞弊的有效特征。所以我們要思考企業是否有融資的必要性，對比一下存貸利率。

（三）高存貨

對于存貨周期相對“輕盈”的醫藥制造業來說，經營者的目標應該集中在低存貨、高周轉，帶動經營，跑出利潤。高存貨意味著資金占用，如果沒有必要，高存貨通常是不正常的，尤其是在不景氣的行業背景下。

（四）持續的高增長

高成長是一件好事，但長期高于GDP增長率的行業，都需要思考其背后的邏輯性。缺乏商業邏輯支撐的穩定高增長率，通常是不正常的。

■醫藥制造企業造假的又露新動機

近年來，隨著我國全面醫療體制改革逐步深入，集中采購、兩票制等行業政策陸續出臺，醫療控費效果逐漸顯現，導致醫藥行業利潤空間壓縮，部分上市公司經營壓力增大。根據2011-2019年醫藥制造業主營業務收入和利潤總額的情況進行了梳理，如下圖所示，行業整體下滑明顯，未來仍然可能面臨較大的威脅。

眾所周知，證券交易所對于上市公司的業績、財務指標均有一定的要求，這一外界環境又使得蠢蠢欲動的醫企有了進行造假的動機。另一方面，迫于國際醫藥公司在華加大投資的潛在競爭壓力，國內制藥企業自身具有較強動力希望通過兼并重組方式實現資源優化配置以提高企業競爭力。關聯交易、并購重組這些企業慣用的造假伎倆，有可能又成為一些岌岌可危的藥企抓到的救命稻草，比如新被處罰的延安必康制藥企業。

■醫藥企業造假需要關注的新要點

（一）關注資產減值

在減值依據不足的情況下，多計提減值準備和少計提減值準備一樣，都屬于舞弊行為。

醫藥行業產品價格下行，對公司毛利率以及期末存貨計價可能產生影響，關注相關跌價準備計提的合理性。此外，還應關注產業政策調整對醫藥公司銷售模式的影響，關注公司銷售結算方式、信用政策是否發生變化，重點關注收款期限延長等可能導致應收賬款風險特征出現變化的情況，并考慮其對金融工具減值估計的影響。特別是有舞弊行為的企業，在舞弊發生后，上市公司有可能通過計提巨額減值準備“洗大澡”，往往是為了“消化”以前年度虛構收入和利潤而形成的不實資產。那么結合目前行業背景以及2020年特殊的市場環境下，需要警惕醫藥行業出現“洗大澡”的情形。

（二）關注商譽減值

舞弊藥企有可能通過行業并購浪潮扭虧為盈，然而并購過程中產生的高額商譽仍是企業的一塊心病，藥企行業政策變化可能對被收購公司未來經營業績、盈利預期產生影響，需重點關注商譽減值風險，評價商譽減值是否具有合理性。

（三）關注銷售費用

關注行業政策對銷售模式的影響，重點關注銷售費用的真實性與合理性。關注市場推廣費的真實合法以及結算的方式、依據是否充分，單據的開具單位與資金支付單位是否一致，是否存在大額現金和個人賬戶支出。

（四）關注關聯交易

雖然整體行業不景氣加之今年的整體局勢，企業資金周轉苦難，也很難避免部分藥企利用關聯方交易繼續虛構收入，粉飾報表，進一步在資本市場圈錢來度過危機。

在今年特殊的環境下，雖然醫藥行業引起了資本市場的重要關注，但是我們還是需要謹慎理性對待，識別造假的醫藥企業的伎倆，還我們一個運行良好的市場環境。