國有中小企業改革體制下股權收購方案的探究

李武德 云南省文山州廣南縣財政局

一、前言

1.選題背景

全球著名的大上市企業公司有一個重要共同點，就是通過整合并購股權重組等現代資本市場運營管理手段，促進上市公司不斷健康發展，且公司處于長期持續盈利進行中。近年來，我國集團國企改革發展步伐不斷加快，集團企業層面進行兼并整合重組、以集團行業龍頭民營企業集團為核心依托重點實施行業同質化集團業務重組整合和集團細分旗下行業業務整合的典型案例層出不窮。

2.決策參考

本文通過并購案例理論分析，明確了當前并購企業重組對于國有企業快速健康發展的重要現實意義，歸納了當前并購企業重組的一般具體做法，結合本文所選并購案例企業面臨的具體實際問題對當前國有企業并購監管的一些具體做法分析提供具體改善對策建議，為企業操作管理層面的不斷深化推進國有企業監管改革開放提供決策參考。

3.研究方法

在對案例的研究中，選擇某家電子商務公司（以下具體縮寫為“A 公司”）接管或收購某家電子商務公司（以下具體縮寫為“A 公司”），所持另一電子公司（以下簡稱“B公司”）。

4.創新和不足

本文通過選取以現金支付方式，買入企業股權來構成重大資產再生重組的案件進行分析，對于在實踐中遇到的普遍性問題和提出解決辦法都具有一定借鑒意義。案例中針對 A/H 股份的上市公司在我國進行并購或者改制時所適用的兩地證券交易所業務準則進行了對照，明確了 A/H 股份有限公司需要著力的各個方面及其履行的一致性原則，對于 A/H 股份有限公司也是具有可以借鑒的作用。

二、關于股權轉讓涉及重大資產重組的關注要點

1.重大固定資產重組的具體定義和處理標準

重大企業資產重組交易是在泛指其他上市有限公司及其間接控股或者直接控制的有限公司在日常生產經營業務活動之外非法購買、出售重大資產或者通過其他各種方式非法進行重大資產市場交易而未達到法律規定的資產比例，導致其他上市有限公司的重要主營業務、資產、收入結構發生重大結構變化的一次資產市場交易重組行為。

2.國有股權轉讓的方式及對應操作程序

（1）合同協議資產轉讓。符合上級國有獨資或其他國有資本控股的具體要求，經上級國有資產轉讓監督登記管理行政部門審查批準，交易買賣雙方立即可就國有資產轉讓后的股權合并實施轉讓協議進行轉讓。協議二在轉讓登記方式下，轉讓方和協議受讓方均被認為具有國資評估背景的，雙方均同意可以申請作為國資評估機構委托登記單位共同履行國資評估委托備案登記程序。

（2）上市掛牌股票交易。按照中家國有資產市場監督行政管理局等部門文件有關規定要求，不屬于符合公開協議掛牌轉讓條件要求的公司股權協議轉讓，須依法履行公開掛牌轉讓交易相關程序。掛牌證券交易須在國資委批準認可的知識產權證券交易所內進行操作。掛牌公司股權市場交易方式下，由于股權交易內容涉及公開資本評估和非掛牌公司股權交易轉讓，須由所有掛牌出讓方本人作為公開評估方與委托登記單位一并履行公開評估委托備案登記程序。

三、A公司收購B公司部分股權構成重大資產重組的案例分析

1.交易概況

A公司以股票現金交易方式直接收購某大型電子商務公司所持B公司5834430股公司股份（股票占其公司總股本的5.07%，公開市場掛牌后可轉讓）；本次交易辦理完成后，A公司直接收購持有B公司43.10%公司股權，并在公司改選后的B公司公司董事會議中擁有多數代表席位，將其股票納入公司合并財務報表審查范圍。本次摘牌交易價格以公司評估值萬元為計算基準，A公司股份購買所持B公司公司股份以上海國有產權摘牌進場價格交易所的摘牌進場價格表作為最終定價計算依據，最終摘牌交易價格為本次摘牌交易價格5036.583萬元。本次收購交易案并不會直接導致港通A上市公司實際控股第一股東、實際公司控制股東人身份變更。

本次公司新股公開交易前，a股上市母公司依法繼續重新持有以及b股母公司38.03%所有公司股權；本次新股交易繼續履行程序完成后，A公司將依法繼續重新持有以及b股母公司43.10%所有公司股權，在B公司新的公司董事會上將繼續擁有多數較具代表性的席位，B公司將由具有控股股東權益全資法人為參股核算的全資法人進行參股或由全資法人公司制模式轉變而成為參股全資法人控股子公司。

2.交易背景

B.本公司主要專業從事電子產品以及數字電視等智能手機移動通訊電子產品的研發、制造和生產銷售，從事高端消費品類電子行業已經有幾十年，具有頗為深厚的電子行業技術實力。

A公司的公司主營業務定位主要是涵蓋電子智能裝備、消費智能電子和高端制造技術服務。本次重大企業資產重組，有利于擴展A公司擴大消費智能電子產品業務領域，進一步優化整合公司消費智能電子產品業務主要板塊，拓廣“xx”企業品牌的市場影響力和市場知名度。A合并公司本次合并業務范圍內的企業資產凈值規模和經營收入利潤規模大幅度的提升，提高了合并公司的企業綜合核心競爭力。

四、實施過程中遇到的問題

1.方案設計與執行

（1）投資標的代理企業進行資產審計與風險評估。重大企業進行資產重組的人員則需要本人向其提供近兩年來公司的審計報表、“兩年一期”歷年公司備考評估報表和公司盈利能力的預測分析報表相關數據。由于 B 公司對若干主要事項的審計口徑進行了重大調整（如公司為了有關聯股份交易而調整相應財務統計報告口徑），需要通過調整口徑提交相應的財務統計報告。標的股和企業的資產評估定價關系是實現資產定價的重要依據，是本次重大企業資產評估定價的關鍵環節。

（2）關于今年 A/H 和 B 地區的監管工作要求的溝通協調。本次主要股權交易轉讓上市的 A 股股則適用重大企業進行資產重組的其他相關法律條款規定和處置程序，H市入股股則適用主要股權交易公開披露信息的規定。本次公司股權公開轉讓后的a股市場信息公開披露主要內容較同期h市港股多，聯交所明確要求A公司嚴格履行市場一致性交易原則，同步要求增加按照香港貿易準則或按照國際貿易準則相關要求進行編制的公司盈利能力預測分析報告、物業公司估值預測報告和律師備考考試報表。

2.時間安排

（1）為有效防范公司內幕交易信息及時泄露，避免收購出現問題，需經律師、評估師、會計師等多家中介機構共同協商一致確定，經雙方申請，a股子公司股票于B公司本次股權轉讓收購重組項目啟動會次日零點起暫時停牌。重大項目資產重組申請停牌，原則上不能延期超過 3 個人每月（貴金屬“重大無先例”停牌可在 3 個月后再次申請資產繼續重組停牌，但須嚴格履行復雜的市場決策程序）。

（2）本次復牌新股試點期間涉及二次增發標的股票暫時解禁。a股子公司于2013年6月1日實施了公司a股二次增發，部分股東增發公司股票后的限售期于2014年6月28日暫時屆滿。本次重大金融資產重組公司股票限售復牌解禁交易截止時間為7月16日，遲于本次限售股票的解禁截止日期，解禁后的股票可能無法及時進入流通，對本次解禁后的股東權益產生一定的不利影響。復牌后，由于所有參與限制認購2013年6月1日增發創業股份的個別股東解除或對限制配售的創業股東集中進行減持，a上市公司門票股價短一段時間內急速大幅下跌，中小企業股東申購反應強烈，為其他上市創業公司發展帶來不必要的麻煩。

3.溝通協調

（1）本次重大公司資產重組主要涉及某一家電子商務公司通過董事會表決審議批準出讓B公司公司股權爭議事宜，及有關B電子公司全體股東在大會投票同意決議改選公司董事會主要成員是否構成爭議事宜。上市企業公司在與某大型電子商務公司、B公司的業務溝通以及協調工作方面已經做了大量準備工作。

（2）由于公司國有資產進行股權作價轉讓相關評估業務涉及進行相關股權評估業務項目相關備案以及相關辦理程序，為了及時盡快辦理合并取得進行相關股權評估業務項目相應備案相關申請表，上市公司企業有限公司分別同意與同時負責辦理進行相關評估業務項目相關備案的國家相關部門上市公司相關主管部門之間分別進行了多輪次的業務合作溝通。

五、問題分析及解決方案

1.方案規劃執行方案設計與實施規劃方案執行過程管理問題是兩個立在技術理論層面上的技術問題，由于方案規劃設計和實施方案規劃執行必須互相緊密結合在一起，且實際規劃設計執行工作中它們必須是互為不斷進行修正和互相不斷補充的，不能完全同時進行分割和整合形成在這兩個子技術方面，故在規劃設計時和分析這個技術問題時一并將其納入理論考慮。

2.重大公司資產重組過程涉及到的盡職責任調查、審計結果評估、評估報告備案、掛牌資本交易過程包括了多個協同交易處理階段，及對于股權轉讓方、受讓供給者方和公開招標的上市公司業務進行多方協同決策的全過程，其中某些轉讓事項的交易時間相互存在重疊或互相交叉，某些交易事項可能具有獨立的一個交易階段時間形成條件。

六、結語

在各項時間安排布置上可能存在的一些問題和它是否可能會被任何一個階段或者某一重要事項實施沒有及時得到如期有效落實而直接導致。涉及中國多方的重大企業資產重組最復雜、最重要的工作就是協調。