新三板掛牌企業財務問題及改進對策研究

宋甜甜 湖北經濟學院

一、引言

為了滿足中小企業差異化需求，合理分配監管資源，同時有效降低投資者的信息收集成本，新三板市場實行了分層制度，將所有的掛牌公司劃分為創新層與基礎層。與基礎層公司相比，作為新三板市場中起引導作用的創新層公司，在信息披露及規范性方面，監管機構提出了更高的要求。創新層公司在盈利能力、成長性以及市場認可三個方面總體上是要優于基礎層公司的。因此創新層公司所展現的財務問題能夠代表新三板市場掛牌企業中普遍存在的財務問題。本文通過搜集2019 年度全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“股轉系統”）發放給創新層公司的49 份年報問詢函，對全部49 份年報問詢函中所呈現的財務問題進行分類整理，通過集中研究這些創新層企業所存在的財務及管理方面的問題，提出規范企業管理、解決財務問題、提高會計信息質量的可行性對策及建議。

二、新三板掛牌企業存在的財務問題

通過對全國中小企業股份轉讓系統中49 家創新層公司的問詢函數據進行統計，將新三板掛牌企業存在的財務問題歸結為財務數據真實性、關聯方交易、資產減值及壞賬準備、會計處理合規性、信息披露及持續經營這六個方面。

（一）財務數據真實性

財務數據直接反映企業的經營成果和運營狀況，財務數據的真實性是對會計信息質量的基本要求之一，企業的經營管理決策是建立在真實的財務數據之上。在49 家創新層公司的問詢函中，有16 家公司的問詢函直接涉及企業的財務數據真實性的問題，約占總體問詢函的1/3。在財務數據真實性所涉及的問詢內容中，最為嚴重的是收入與成本的真實性問題，如C 公司2017年度、2018 年度的毛利率分別為57.77%、-70.69%，毛利率大幅下降，被要求說明公司收入與成本的配比是否合理以及公司成本的歸集、分配、結轉是否準確。其次是期間費用及研發支出的真實性，其中以研發支出最具有代表性，如Y 公司在研發信息披露、財務信息披露以及開發信息披露中對研發支出的金額存在前后表述矛盾的問題，被要求說明研發支出的具體情況。最后是往來款項問題，如Z 公司年報顯示，2018 年末，公司預付賬款中預付供應商金額13,400,000.00元，賬齡為1-2 年，而公司按賬齡列示的預付賬款中，1-2 年賬齡金額的預付賬款僅有11,768,474.92 元，預付賬款存在會計核算錯誤的問題。具體情況見表一。

（二）關聯方關系及關聯方交易

關聯方交易是指關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。在發出的近49 份年報問詢函當中有17 份問詢函涉及關聯方關系及關聯方交易，約占總體問詢函1/3 以上，其中最為嚴重的是關聯方資金占用的問題，即在17 家公司中有五家都被問詢是否存在關聯方資金占用的情形。如J 公司為其實際控制人近親屬控制的公司提供連帶責任保證，擔保金額高達90,515,574.00 元，被問及該擔保事項是否會對嘉泰數控造成關聯方資金占用的情形；此外，該公司其他應收款中往來款期末余額為318,201.53 元，也被問及是否存在關聯方資金占用。其次是關于關聯方關系問題的詢問，這主要涉及主要債務人、被投資公司以及主要客戶與供應商。如S 公司被問及與其他應收款前五名自然人是否存在關聯關系，是否涉及對外提供借款、關聯交易。再次是關于關聯方交易及定價的公允性，如Z 公司既是Y 公司客戶又是供應商，Y 公司被問及交易定價依據及合理性。

（三）資產減值及壞賬準備

在49 份問詢函當中，有22 份涉及資產減值及壞賬準備，占總體問詢函的2/5。問詢內容主要涉及應收賬款與預付賬款壞賬準備計提是否充分，應收賬款是否存在無法回收的風險。在存貨方面，主要涉及存貨是否存在滯銷的問題，存貨跌價準備計提是否充分。如F 公司存貨占比高達資產總額的20.99%，應收賬款期末較期初增長82%，期末余額占資產總額的29%，被問及其存貨減值準備計提是否充分，應收賬款是否有回款風險及壞賬準備計提是否充分。企業可以通過多提或者少提資產減值及壞賬準備達到調節利潤的目的。此外，應收賬款與預付賬款與企業的銷售與采購業務具有重大關聯。應收賬款的回收風險也直接關系到企業資金流動的安全性。因此，資產減值及壞賬準備是監管層關注的重點之一。

（四）會計處理合規性

在統計的49 份問詢函當中，有31 家公司被問及企業的會計處理的合規性，占據總體問詢函的60%以上，由此可見會計處理的合規性問題是證監會最為關注的問題。會計處理的合規性問題主要涉及四個層面，一是收入確認是否合理，詢問內容重點關注了收入和成本確認的會計政策是否妥當、是否隱瞞與主要客戶存在關聯關系等問題。如Z公司與其前五大客戶中的兩大客戶銷售金額完全一致，且該公司對其前五大客戶的銷售比例高達92.03%，被要求請會計師說明公司收入確認方法是否符合《企業會計準則》。二是資產減值是否合理，問詢內容主要關于商譽、金融資產、存貨減值以及應收款項壞賬準備計提的會計處理是否合理。如J 公司報告期內對其所持有的子公司商譽在2016 年及2017 年兩個會計年度內未計提商譽減值，而在本期內集中計提商譽減值，被詢問該會計處理是否合規。三是研發費用的資本化及費用化的會計處理是否合理，如N公司將2018 年度報告期內增加的研發支出1,921,425.50 元，全部費用化轉入當期損益。被詢問其會計處理是否合規。四是長期股權投資及金融資產定價依據及相關會計處理合理性。如S 公司2018 年末對X 公司出資額共計 1.65 億元占其注冊資本的50%以上，被問及將X 公司納入可供出售金融資產核算是否符合企業會計準則要求。

（五）信息披露

多數新三板掛牌公司都是處于初創期的高科技產業，具有明顯的技術特色，這就使得這些公司非常重視其商業秘密的保護，這也使得信息披露質量存在前后不一致或失真的情況。此外，由于許多掛牌企業的控制權過于集中，實際控制人一人獨大，在實際運營中存在決策不按規定程序進行的問題，也就使得其信息披露不充分、不恰當。在49份問詢函當中，有21 家被問及信息披露問題，主要涉及信息披露的真實準確性、及時性和完整性三個方面。如H 的重要事項中對于偶發性關聯交易的銷售金額披露前后不一致，S 公司被問及其信息披露義務是否及時履行，Z 公司被問及其關聯方交易披露是否完整。

（六）持續經營

在全部問詢函當中有18 份問詢函涉及持續經營問題。持續經營問題也是股轉系統最為關注的問題之一。根據統計，持續經營問題問詢內容。主要集中在以下幾個方面：一是持續虧損，經營業績下滑的問題。如J公司經營業績持續下滑，被問及未來提升經營業績的安排。二是營運資金是否充足、是否具有償債能力以及是否具有債務違約的風險。如S 公司連續三年流動資產小于流動負債，且流動比率逐年降低。被問及其是否具有償債能力、是否存在債務違規風險。三是法律訴訟風險。如Z 公司報告期內發生的訴訟事項立案案件金額的合計數已經占期末凈資產比例達 72.40%，未結案件的重大訴訟其標的金額占期末凈資產比例 138.46%，被問及是否有經營風險。四是應收賬款的回款風險，部分企業的應收賬款期末總額占其期末資產總額的比例過大，導致其存在一定的回款風險。如M 公司其財務報表附注顯示存在大額賬齡在三年以上的應收賬款，被問及若賬項無法收回是否會影響其持續經營能力。

三、新三板掛牌企業財務問題的解決建議

新三板掛牌企業之所以存在著大量財務問題，主要有三個層面的原因。首先，大多數新三板掛牌企業的治理結構不合理，內部治理體系不健全。其次，股轉市場有關信息披露準則和細則較為籠統和模糊，這就造成各企業在信息披露質量存在較大差異。最后是監管不力，相關中間機構沒有起到很好的監督作用。針對以上問題，提出以下對策。

（一）加強企業內部管理

新三板掛牌企業在提升其內部治理水平的過程中，一方面企業應當優化其治理結構，優化股權結構，防范戰略風險，提高管理效率，提升經營業績。另一方面，企業應當嚴格審批關聯方交易，防止資金占用行為的發生。[1]同時加強對企業備用金的管理，防止資金的違規使用。企業應當嚴格劃分職責，做到權責一致，防止越位缺位。此外，企業應健全企業內部控制體系，明確財務內控權責關系，規范財務內控流程，防止內部控制流于形式。創新層企業在平均股東人數方面遠高于基礎層，其公眾化水平及成長性也要優于基礎層公司。這就要求掛牌企業更要重視其內部治理，不斷完善其獨立董事制度，加強企業內部審計建設。

（二）社會外部協助監督

加強企業的內部治理僅僅是內功，而企業在彌補內部治理的缺陷時，往往需要很強的自主性。因此在解決新三板掛牌企業存在的財務問題時，需要外力的介入。這個外力就是包括主辦券商、投資機構及律師事務所等社會外部機構的監督。在社會外部監督中，最主要的是主辦券商對掛牌企業的監督。因為主辦券商在新三板市場的交易中處于最核心的位置，他將掛牌企業、投資機構等緊密的聯系在一起。[2]主辦券商在企業掛牌前，應當發揮其專業優勢，幫助企業完善內部治理體系。在企業掛牌后，應對企業的融資、經營等活動進行持續監管。尤其是要幫助掛牌企業的規范其信息披露解決。對于創新層企業而言，主辦券商要尤其關注掛牌公司的財務規范性，關聯交易披露的完整性以及企業存在的潛在經營風險。此外，其他社會外部機構如會計師事務所，要對企業財務報告所出具的審計報告的質量提供合理保證，發揮會計師事務所外部監督的作用。在對創新層企業年報審查的過程中，會計事務所要充分評估掛牌公司風險，對其財務規范性予以重點關注。對其經營風險、關聯方交易及對外擔保等事項要給予充分的重視。同時，也要引導投資機構應用其專業優勢參與到對掛牌企業的監督之中。

（三）政府充分引導，持續監管

目前由于信息披露規則不完善，使得大多數掛牌企業信息披露的質量并不理想。部分企業出于其商業利益的考慮，在信息披露上對于一些敏感信息會進行隱瞞，這就使得投資者在一定程度上并不能很好的了解企業的經營狀況。這就要求政府需要對不同層次的企業制定不同的信息披露規則策，使其能夠適應信息使用者對各個層次企業的特殊要求。同時，要建立嚴格的獎懲制度，對于按要求披露的掛牌企業政府應給予一定的獎勵，而對于那些存在違規披露行為的企業，應當按照其違規的程度采取警告、罰款以及摘牌等不同程度措施進行處罰，以儆效尤。[3]與基礎層企業相比，創新層企業其創新特征顯著，企業研發支出也要遠遠高于基礎層企業，創新對于推動創新層企業經營業績的發展貢獻巨大。因此，政府在制定信息披露規則時尤其要重視對于創新層企業其商業秘密的保護。在制定信息披露規則時，要結合創新層企業的特性，對其可能涉及其商業秘密的信息在披露上給予一定的自主性，要降低分析性信息披露強度，信息披露以客觀財務數據為主。

四、結語

新三板掛牌企業雖然大多數都屬于初創型企業，但是他們對于促進社會科技進步，帶動社會就業等方面具有重要的意義。掛牌企業應當不斷增強企業的內部治理能力，建立健全的內部治理體系。同時，政府應當加強引導，促進掛牌企業規范發展，從而為掛牌企業在后續的融資及轉板上市奠定堅實的基礎。