企業股權投資中財務盡職調查策略分析

許洪林 新希望乳業股份有限公司

一、引言

股權投資是企業常用的經營方式之一，對于企業獲得投資收益或者提升產業鏈控制權和議價能力來說具有重要的意義。在企業的股權投資實施過程中，盡職調查是識別風險并做出合理投資決策的重要環節步驟，企業通常聘請第三方專業機構來具體實施盡職調查，主要包括業務、財務以及法務等三大方面，其中財務盡職調查處于核心地位，對于全面了解目標企業真實的財務狀況和經營成果來說具有重要意義。企業進行財務盡職調查，盡管不同行業企業的商業模式不同，企業所采取的具體調查策略也不盡相同，但企業結合自身實際從目標企業及其業務模式出發進行財務盡職調查的出發點是相同的。因此，切實做好財務盡職調查就顯得尤為重要。

二、當前企業股權投資財務盡調的現狀及問題

（一）財務盡職調查缺少與業務經營的聯動，財務盡調視角較為單一

通常來講，一個企業的財務狀況和經營成果主要來源于其具體的業務經營和日常管理，因此，在進行財務盡職調查的過程中，與業務經營進行必要的聯動和結合是非常有必要的。但就目前的實際情況來看，一些機構在進行財務盡職調查的時候，僅僅就財務而財務，既沒有考慮到不同行業的不同企業在業務經營上存在差異并進而可能影響其財務狀況的情況，也沒有考慮到企業所處發展階段而是僅僅按照通用判斷標準去進行財務盡調。總體來講，財務盡調的視角相對單一，缺少基于包括目標企業業務、行業、發展階段等在內多個視角的綜合判斷分析。

（二）財務盡職調查存在問題分析不深入的問題，陳述大于實質

對目標企業進行財務盡職調查，最終目的就是要消除對目標企業在財務上的信息不對稱，這就需要對目標企業真實的財務狀況和經營情況進行充分調查，以期能夠為后續的交易談判、投資決策和方案設計提供強有力的支撐。基于此，財務盡職調查不僅僅是深入了解目標企業歷史的信息，更重要的是進行未來趨勢的預測以充分評估目標企業的風險與機會。但就目前的實際情況來看，一些財務盡職調查僅僅是做到了相關財務狀況與經營成果的充分陳述，但忽略了背后的原因分析、趨勢分析等等。同時，對于財務狀況和經營成果的真實性判斷也處于初級階段，流于形式。總體而言，陳述的內容大于實質的分析，導致企業對目標企業的財務盡職調查結果不滿意。

（三）財務盡職調查的實際效用越來越傾向于“背書”，而不是“調查”

從財務角度對目標企業進行盡職調查，其最重要目的在于通過“調查”來實現對目標企業的全面了解，對可能產生的財務及稅務狀況進行揭示，盡可能規避可能存在的財務與稅務風險，通過對目標企業以往的財務狀況、經營成果以及現金流量的分析來全面評判目標企業的內部控制、經營管理的真實情況，為后續的交易談判以及投資決策提供重要支撐。但是，在當前針對目標企業的財務盡職調查過程中，一些盡職調查的“調查”味道少了一些，反而以自身作為第三方咨詢機構的身份來進行“背書”的味道卻體現的比較濃。在此情況下，財務盡職調查很難能夠撥得云開見月明，究其原因，一方面是企業的投資決策流程存在問題，第三方咨詢機構的財務盡職調查報告給出的負面意見不能被接受而進行的被動“背書”；另一方面是第三方咨詢機構出于自身利益的訴求而主動進行的“背書”，刻意、有選擇性的披露盡職調查結果。在此情況下，財務盡職調查的實際效果就難以達到預期，反而還可能帶來更大的決策風險，給企業造成不良影響。

三、企業進行股權投資財務盡職調查的策略和建議分析

（一）要尋求與業務經營的更多聯動，站在更加廣闊多元的視角進行財務盡調

對于財務盡職調查來說，一定不能是完全獨立的，那種僅僅著眼于財務層面的財務盡調一定是不合格的，企業也會對這種調查結果不滿意。因此，企業應該著力加強財務盡調過程中與業務盡調、法務盡調的聯動，拓展財務盡調的視角。具體來說，企業可從以下兩個方面著手：一是在開展財務盡調之前調動采購、銷售、研發等相關業務部門進行充分參與并與財務盡職調查第三方專業團隊聯動，通過對目標企業業務的學習、行業報告的研究、相關業務部門的訪談以及各方及時的討論與交流等手段來充分挖掘目標企業的商業運作模式，夯實基礎。二是在財務盡職調查過程中，還需要加強與業務盡調和法務盡調團隊的聯動，進行相關資料的共享以實現最大化資源利用效率的結果，在此情況下所撰寫的財務盡職調查報告才能夠更加全面、精準、客觀。

（二）要不斷深入財務盡調過程中的分析過程，達到使執行揭示目的

企業在進行財務盡職調查時，要更加注重“分析”而不是“陳述”，只有通過分析，企業才能夠切實全面掌握目標企業的財務以及稅務狀況，才能盡可能的規避相關的財務風險。具體來講，企業應該從兩個方面著手，切實做好財務盡調的“分析”工作。一是要從歷史信息的事實“陳述”出發，充分做好分析前的梳理工作，全面收集目標企業的業務數據及資料，現場查看并記錄相關的原始記錄憑證，盡最大程度取得目標企業的原始業務數據；二是要充分利用財務會計上的勾稽關系，當產生數據勾稽矛盾時要進一步仔細分析差異原因，提升對虛假信息的識別能力。同時，還需要通過財務盡調切實做好評價工作，主要包括目標企業的財務狀況、盈利能力、運營能力以及該類指標的數據質量，結合同行業信息進行比對，通過壓力測試來評判目標企業未來的發展趨勢等等，盡可能的揭示出對企業真實經營情況的關鍵信息，盡可能的降低因財務信息不對稱而產生的投資失敗風險。

（三）要堅決杜絕財務盡調的“背書”，不斷強化“調查”的本來目的

財務盡職調查對于企業所進行的投資決策和投資方案設計來說具有關鍵意義，通常情況下會通過聘請第三方咨詢機構來完成財務盡職調查，但在面臨當前所存在的第三方咨詢機構更傾向于“背書”而不是“調查”的現狀時，企業應該一方面要強化自身的財務盡職調查意識和觀念，充分提升第三方咨詢機構在財務盡職調查工作中的參與度，另一方面要加強監督并盡可能降低第三方咨詢機構主動“背書”的可能性。在深度參與過程中，通過多部門、多機構的聯動來掌控整個財務盡職調查工作的主動權，加強人員間的制約管理，不斷優化投資決策流程，將盡職調查結果置于更加重要的位置，特別是作為投資決策的前置支撐，不得以“流程要件”的目的需要來進行形式上的財務盡職調查。在此過程中，企業自我意識的覺醒、機制流程的改變和完善則顯得相當重要，它需要企業從上至下的深度踐行新理念、新模式和新方法，還需要沖破眾多決策習慣和既得利益的枷鎖，更需要的是循序漸進而不是急功近利。

四、結語

企業在進行股權投資過程中，財務盡職調查是其中的重要環節，對于企業摸清目標企業基本情況、經營成果、內部控制等方面的信息具有重要意義。就財務盡職調查來說，我們首先需要加強業務盡調、法務盡調與財務盡調的聯動，不斷強化財務盡調過程中的財務分析功能，從主、被動兩個層面堅決杜絕“走形式”現象的發生。最后，只有企業在充分盡職調查的基礎上，才能真實了解目標企業的內部控制與經營管理情況，才能為后續的交易談判、投資決策以及投后的商業規劃和整合做好支撐。