制度可置信性、激勵機制及合規文化建設工作推進進路

馬力路遙

摘 要：近年來，銀保監會陸續下發《商業銀行合規風險管理指引》《銀行業金融機構從業人員職業操守指引》《關于進一步強化內控合規管理防范案件風險的通知》等文件，對新時期金融風險防范工作提出了更高的要求，并要求各金融機構構建形成合規文化長效機制。然而，面對合規“文化”這樣一個抽象的命題，金融機構究竟應當從何處切入才能真正推進形成良好的合規價值體系和文化氛圍？筆者以為可借助明確企業主要領導作為合規文化建設工作第一責任人、并明確其職責內容的方式，強化制度威懾可置信性，由上至下真正推進合規文化理念“內化于心、外化于行”。

關鍵詞：合規文化;第一責任人;可置信性

一、思考：繁重監督負荷與稀缺監督資源背景下的合規文化建設之困。

事實上，“合規文化建設“本身即是一個知易行難的命題：一方面，”合規“較之于規范人類最低道德要求的”法律“顯然有著更為廣闊的內涵和外延;另一方面，“文化”一詞更是為這一建設工作的最終成效提出了較高要求——不僅僅只是基于制度威懾下的“要我合規”，而是真正內化于心外化于行的“我要合規”。

與此同時，眾所周知制度的施行與制度的執行是一脈相承的，后者意味著監督主體在推進制度施行中不可或缺的地位。然而對于一般金融機構而言，顯然很難比照公權力機構建立部門齊全、分工明晰的制度執行機制（也正是基于此，經濟學家提出“公共善品”的概念，并指出這類“物品”應由政府提供方是最具效率的），這即是合規文化建設的“監督資源“約束;此外，正如前文所述，“合規文化”意味著整個公司全體員工內化于心的合規行為合力，這就意味著至少在制度施行之初，公司內部的制度施行監督/推進人員面臨著督促公司全體員工合規行為的壓力，這便是合規文化建設的“監督負荷”約束。

二、破題：作為激勵機制的合規建設第一責任人履職要求。

如前所述，對于一般金融機構而言，合規文化建設面臨著繁重監督負荷和稀缺監督資源的雙重約束，以此為背景，筆者以為金融機構應在合規文化建設方案及其實施辦法的基礎上，進一步制定“合規建設第一責任人工作辦法”，也即確立公司黨委書記、董事長、總經理等“一把手”在企業合規文化建設中第一責任人的地位，該思路的“靈感”肇始于監管機構要求各金融機構建立合規文化建設“領導小組”，但并未就“領導小組”的具體工作和職責提出詳細要求，沿著這一思維脈絡，筆者以為金融機構自身應進一步就公司主要領導在合規文化建設中應承擔的責任及其行為約束，這一制度對于全公司合規文化氛圍的建立并不僅僅發揮著”言傳身教“的作用，同時，其也是合規文化建設“制度可置信性”的重要推助作用。具體而言：

首先，正如前文所述，前述思路重在推進企業主要負責人在合規文化建設中的模范帶頭作用。金融機構應結合“主要負責人”相應職位的工作重點及合規文化建設要求，就其如何履行法治合規建設工作進行詳細的職責分工和義務要求。由于公司主要領導人員的行為決策往往對于整個公司的價值取向和行為偏好有著不可忽視的引導作用，正是基于此，筆者認為應當以領導人員帶頭合規為切入點，有意識地引導其他員工學習跟進，力圖以此“由上至下”推進整個企業合規氛圍，并由此一定程度放松制度推進過程中對制度運行監督工作的依賴程度。

其次，沿著如下邏輯脈絡，界定企業主要領導在合規文化建設中的第一責任人角色及其工作職責，對于推進合規文化建設制度可置信性方面亦能發揮重要作用。關于制度“可置信性”，簡言之，即是制度施行的對象因形成了具體制度必然能夠落實的心理預期，故而選擇遵從制度規定（反之，如制度施行對象產生了具體制度僅僅是“只聞樓梯響”的心理預期，則其將采取不遵從制度規定的策略）。而制度可置信性主要源于兩個方面：因違反制度而被發現的概率以及制度的嚴厲程度，二者之間存在互補關系（也即嚴厲的制度能夠一定程度降低制度可置信性對違規行為發現概率的需求，反之亦然），根據前文分析，由于監督負荷和監督資源的剛性約束，對于一些輕微的合規瑕疵行為可能很難第一時間被發現并被施以懲罰，這就需要一定程度提升制度的嚴厲程度以彌補這一短板，筆者認為，界定企業主要領導作為合規文化建設第一責任人的職責很好地承擔了這一角色——當企業主要負責人的行為亦將囿于“合規”的約束，且其違反制度的行為亦會受到懲罰時，事實上是向全公司所有員工釋放出了公司內部、乃至監管機構對于合規法治建設工作的決心和力度，這一“信號顯示”能夠一定程度抑制一般工作人員違反制度要求的僥幸心理。

三、小結

承上所言，筆者認為借助明確公司主要領導作為企業合規文化建設第一責任人并明確界定其職責內容的方式，之于構建合規文化建設長效機制有著不可忽視的重要推進作用，其邏輯脈絡在于通過約束企業主要負責人的行為，強化制度威懾的可置信性，由此對公司一般員工形成積極的行為激勵，推進合規文化建設工作實施效率。

參考文獻：

[1]《商業銀行合規風險管理指引》（銀監發[2006]76號）

[2]《銀行業金融機構從業人員職業操守指引》（銀監發[2011]6號）

[3]《關于進一步強化內控合規管理防范案件風險的通知》（銀監發[2017]10號）