引入“監管沙盒” 助力澳門金融發展

海潮

近日國家發改委發佈對第十三屆全國政協委員的提案答復， 指出中央正探索研究在橫琴設立澳門證券交易所，有關問題成為最近的熱議話題，對是否適合在橫琴設立澳門證券交易所，專家、學者們都有提出不同意見，值得在研究探索過程中參考。專家們提出，澳門成立證券交易所，應充分發揮區位優勢，與相關地區錯位發展。

澳門設立證券交易所，離不開大家最關心的問題， 也就是金融法律制度的建設。目前，規範澳門金融體系的法律制度自生效起近已30年，許多法律規範內容已不能適應金融業高速發展與創新的需要。銀行業界多年來一直敦促政府加快修訂相關法律，同時，金融業作為推動澳門特別行政區經濟適度多元發展的一個重要組成部份，一直在配合現代金融業的發展。

近年立法會亦已先後制定融資租賃公司法律制度，並加快步伐修訂基金法律制度，制定信託法、證券法等。縱然許多人均認為澳門的金融法律滯後，法律修訂及制訂需要時間，對澳門金融業的發展抱有疑慮。但中央對澳門發展特色金融，並對設立交易所一直予以關心支持，無論其最終選址落在澳門抑或橫琴設立，這恰好是一個良機，我們應該抓住這個機遇，跨步走出並破解法律跟不上的這個難題。

澳門有其特殊的地緣優勢，借助該優勢，尋求其金融發展的路向，發展適合澳門的證券交易市場，鄰近地區固然有其成熟的金融法律制度，在未來完善法律與制定法律上，我們可以參照但不能照搬。澳門作為一個大陸法系傳統的地區， 成文法是主要的法律淵源，我們不像普通法系國家或地區，判例是主要法律淵源，有大量判例可循。普通法系的判例法縱然在適應市場的不斷變化中較為靈活，但畢竟兩大法系的歷史背景、法律傳統及基本原則不同。簡單的法律移植在某種程度上可能降低制度探索的成本，然而，倘未有廣泛進行諮詢、聽取意見，經過嚴謹的論證並反覆考究下倉促立法，必然與澳門實際的市場環境、原有的制度及法律容易產生衝突及衝擊。

正如前所述，在目前摸著石頭過河的探索發展階段， 如果要完全坐等一個完善的法律制度的建立，可能需要等待一個相當漫長的時間。如何在制度尚未完善前抓住現代金融發展機遇，政策先行，先行先試是一個可考慮的方向。

先行先試實際上是一個在漸進改革與推進發展中的一個允許試錯的機制，在特定的區域在特定的範圍內進行試驗、尋求創新及突破，吸取失敗教訓與總結成功經驗，以便為推進有關改革及發展中的法律空白提供法制建設基礎、完善金融治理體系。

事實上，先行先試不是一個新的概念，先行先試過去在廣東省有著極其成功的經驗。2019年8月18日，《中共中央國務院關於支援深圳建設中國特色社會主義先行示範區的意見》正式發佈。深圳特區在原有先行先試的成功經驗上，過渡至走向先行示範區。

此外，在金融監管上，目前監管制度未必能在面向國際化的證券交易中有效防範風險，同時，如果再設定極其嚴格的監管制度，可能變相會成為現代金融創新及發展過程中的制約及阻力因素。

英國金融行為管理局在2015年首次提出“監管沙盒”概念，並將其引入金融監管中。香港金融管理局在2016年推出監管沙盒制度，並在2019年升級至沙箱2.0，推進銀行在金融科技領域的創新與監管科技的建立。

在證券交易方面，香港證監會於2017年亦步隨建立監管沙盒，其目的在於讓合資格企業在一個受限制的監管環境下進行《證券及期貨條例》下的受規管活動，該等活動包括證券交易、期貨合約交易、杠桿式外匯交易、證券保證金融資、資產管理等服務。

中國內地亦於2019年12月在北京開啟監管沙盒試點。澳門之前並無採用監管沙箱制度，期望在修訂後的金融體系法律制度中引入此一機制。

證券交易本身就涉及各種各類的金融交易，金融交易千變萬化，防範金融風險，維持金融穩定，是金融發展最大的助力。