后疫情時代證券領域事中事后監管危機及其應對

摘? ? ? 要：本文認為，證券領域事中事后監管改革在不斷向前推進的同時仍面臨三重壓力：疫情常態化防控背景下的證券發行監管放松;中概股回歸導致的事前監管放松與事中事后監管壓力提升;金融行政訴訟中證券行政行為審查的嚴格化趨向。為防止證券事中事后監管失效，應重新審視事前監管與事中事后監管的動態關系，發揮信息監管、信用監管與行政處罰的聯動作用，推動私人規制與合作治理的結構性改革。

關? 鍵? 詞：《證券法》;事中事后監管;行政處罰;后疫情時代;中概股

中圖分類號：D912.28? ? ? ? 文獻標識碼：A? ? ?文章編號：1007-8207（2021）03-0075-09

收稿日期：2020-10-23

作者簡介：陳文清，復旦大學法學院博士研究生，研究方向為行政法學。

基金項目：本文系上海市人大項目“國際金融中心建設規制立法比較研究”的階段性成果，項目編號：2010RD10LX075。

一、問題的提出

現代監管體系是現代國家治理體系的重要組成部分，監管能力是現代國家治理能力的重要方面。[1]2019年9月，在精準預判我國市場經濟發展態勢的前提下，國務院發布的《關于加強和規范事中事后監管的指導意見》（國發[2019]18號）（以下簡稱《指導意見》）提出加強和規范事中事后監管，以進一步深化“放管服”改革、推動政府職能轉變、打造營商環境國際化法治化。[2]近年來，金融領域的事中事后監管改革可謂大刀闊斧，無論是外資準入的負面清單管理還是證券發行注冊制，對于金融業的發展都有著深遠影響。在《指導意見》精神指引下，金融領域的事中事后監管改革繼續向前邁進：其一，2020年3月修訂后的《證券法》對證券發行制度進行了系統性修改與完善，以推動注冊制改革從科創板延伸至整個資本市場。根據分步實施注冊制的理念，創業板試點注冊制工作從2020年4月起正式啟動;其二，修訂后的《證券法》取消了大批行政許可，如將對會計師事務所從事證券業務的監管方式由審批改為備案。這些政策、舉措無不體現出證券領域持續推進事中事后監管的決心。換言之，未來事前行政審批在監管體系中的功能將再度弱化，行政監管的重心也將繼續由前端向中后段轉移。證券領域的事中事后監管將作為激發市場主體活力、以資本市場服務實體經濟的利器持續深入推廣。一方面，證券領域事中事后監管改革強化了作為中后段主要執法手段的行政處罰在行政監管中的重要性。盡管行政管理遵循“寬進嚴出”的基本原則，但這與現代控制理論借助事前事中事后的全面管控以確保管理目標的實現存在些許出入，也與行政執法防止違法行為損害社會公益的根本價值與立意相背離。事中事后監管不僅要彌補事前監管的漏洞，還要踐行“包容、審慎監管”的理念，在具體實踐中壓力較大。2020年修訂后的《證券法》全面強化證券監管執法權力，加大了對于證券違法行為的行政處罰力度，正是前端放松規制、中后段嚴格監管的體現。另一方面，證券監管雖然總體上正處于由事前向事中事后轉化的改革進程中，但就每個階段來看，仍應確保其“逐步轉移、逐步平衡”的穩定狀態。如果過度加快改革，極易引發整個監管體系的不適。實際上，從2019年9月國務院發布《指導意見》以來，一系列突發事件的出現已經為未來證券領域的事中事后監管蒙上了一層陰影。如新冠肺炎疫情就致使我國社會經濟發展格局發生了重大變化。從某種程度上說，突發事件在無形之中造成了對既定監管改革節奏的擾亂，為未來事中事后監管的有效開展增加了壓力。

二、后疫情時代證券領域事中事后監管的三重壓力

（一）新冠疫情背景下證券發行上市監管的進一步放松

2020年1月30日，世界衛生組織（WHO）宣布將新型冠狀病毒疫情列為國際關注的突發公共衛生事件（PHEIC）。隨著新冠疫情在全球范圍內的擴散，世界衛生組織于3月11日表示，新冠疫情的爆發已具備“全球大流行”特征。時至今日，許多國家仍為疫情重災區，但在我國，有黨和政府的科學領導，疫情得到有效控制，我國已經進入后疫情時代。疫情肆虐讓本就呈下行趨勢的全球經濟雪上加霜，國際資本市場可謂集體震蕩，美股接連觸發四次熔斷，巴西、加拿大、泰國等十個國家的股市也相繼發生熔斷。歐洲、日本、韓國等受到疫情擴散影響同樣遭遇重挫。為穩定資本市場，各國紛紛放松貨幣政策，降準降息，采取稅收減免促進企業與個人信貸等措施。相比之下，盡管我國資本市場總體穩定，但出于激發資本市場活力、防止市場衰退等因素的考量，疫情期間的上市監管存在進一步放松的現象。為此，筆者收集了2019年7月1日至12月31日以及2020年3月1日至8月31日的上市審核信息并進行對比，前一階段處于新冠疫情前事中事后監管改革逐步深化時期，后一階段處于疫情“全球大流行”時期。其中，前一階段證監會共對外披露105次發行審核會議，總計審核通過了194家股份公司的IPO、可轉債等項目，此外有11家未通過、1家暫緩表決，平均單次審核通過量為1.85家/次，未通過量（包括暫緩通過）為0.11家/次。后一階段，證監會共對外披露75次發行審核會議，203家公司的發行項目獲準通過，1家未通過、3家暫緩表決，平均單次審核通過量為2.7家/次，未通過量為0.05家/次。總體來看，后一階段對外披露的發行審核次數相比前一階段減少28.6%，而審核通過總量約為前一階段的1.5倍，平均單次未通過量縮小近0.5倍①。大體可以認為，疫情期間證券發行上市監管總體呈現較為寬松的狀態。為了充分論證這一結論，筆者在區間劃分的基礎上對疫情前后時段進行了進一步對比（見圖1和圖2）。

具體來看，在新冠疫情暴發前的三個區間段，上市審核通過量穩步增長，通過率穩步提升，未通過量逐步下降，未通過率逐步降低，符合放松事前監管的改革理念。而疫情暴發的初期，盡管上市審核次數有所降低，但通過量及平均通過率、未通過率均保持原來水平。在疫情發生近4個月后，上市審核次數開始大幅下滑，通過量卻不減反增，使得審核通過率提高了近1.5倍，甚至出現了未通過率近于0的情形。通過圖1和圖2，可以更清晰看到并證實新冠疫情所帶來的長期經濟壓力以及其對證券事前上市監管的影響。由此可以預測，隨著疫情防控常態化，未來事前監管將維持在較為寬松的狀態以進一步激發資本市場經濟活力，監管的壓力也將再度轉移至事中事后階段。

（二）瑞幸風波下的中概股回歸浪潮

2020年4月2日，在新《證券法》頒布后的一個月零2天，瑞幸咖啡作為在美國納斯達克上市而實體業務位于中國的企業發出公告，宣稱在2019年第二季度到第四季度期間存在偽造交易行為，涉及銷售額22億元。2020年4月7日，在美股開盤前夕，瑞幸咖啡宣布停牌。瑞幸咖啡財務造假事件更是引發了“蝴蝶效應”，此后愛奇藝、好未來、跟誰學等中概股也接連遭到海外機構發布做空報告。這一連串的所謂“中概股爆雷”事件使得中概股陷入重度信任危機，中國資本市場的海外風評也受到影響。對此，納斯達克向美國證監會（SEC）提請了關于修訂上市規則的提議，以收緊上市監管。2020年5月20日，美國參議院又進一步通過了《外國公司承擔責任法案》，禁止不符合美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）審計要求的外國公司在美上市①。預計未來中概股在美國掛牌上市的難度會大幅增加，且大概率會接受SEC的廣泛調查。這場瑞幸風波雖然發生在海外并未對國內資本市場產生實質性影響，損害主體也主要是境外投資者，但其為國內證券市場監管帶來了危機和機遇。

中國監管部門的回應來自兩個方面：首先是海外應對。中國證監會在修訂后的《證券法》中增加“域外管轄權”的基礎上宣布對瑞幸咖啡進駐調查。此舉之根本目的無疑是為了通過中國證監會對于該事件的重視和積極作為，減少瑞幸事件對于中概股的負面效應，挽回中國企業在全球的聲譽。其次是國內應對以瑞幸咖啡為代表的所謂“中概股爆雷”事件以及因國外監管收緊等連鎖反應激起的中概股回歸浪潮②。回顧過去中國企業赴美上市歷程可以發現，阿里巴巴、京東、百度等重量級互聯網企業之所以選擇在美國上市，主要是因為過去境內IPO排隊嚴重、審核極為嚴苛、限制較多，且在對待科技企業、互聯網企業方面相較海外市場靈活性不夠。但近年隨著注冊制改革的全面展開、事前監管的逐步放松，境內IPO門檻降低、排隊現象減緩。此外，因創業板的改革對新經濟公司更加包容，回歸A股上市將成為大量中概股企業考慮的方向。[3]

對于符合國家戰略、具有核心競爭力、市場認可度高的優質股無疑應當積極引導促進其回流A股，為此證監會于2020年4月30日發布了《關于創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》（證監會公告〔2020〕26號），將境外已上市紅籌企業境內上市門檻進行下調以放松事前監管③。可見，對于回歸A股的紅籌企業，監管重心將在事中事后監管改革的基礎上進一步由前端轉移至中后段。然而，中概股回歸浪潮中所隱含的風險在于中概股質量存在良莠不齊的問題。不僅是2020年的瑞幸咖啡、愛奇藝等，早在2010年前后，美國便出現過中概股做空潮。除此之外，由于科技型、創新型企業在中概股中占比較大，潛在風險也不可小覷，在接受其回歸國內市場的同時，更需要強化事中事后監管，防止出現做空事件對國內資本市場、國內投資者權益造成損害。

（三）證券行政處罰司法審查的嚴格化趨向

行政處罰是事中事后監管運行的重要保障，隨著證券領域事中事后監管的加強，證券行政處罰的適用頻率也相應提高。從證監會作出的行政處罰決定來看，2017年至2019年分別為109件、130件、149件，呈逐步增長趨勢④。行政處罰的司法審查案件數量也在近三年大幅提升，平均每年80起（以往僅近30起）。此外，在過往以證券監管部門為被告的金融行政訴訟中，對證券行政處罰及其行政復議的審查占比最高，約達50%①。尤其是2018年的蘇嘉鴻訴中國證監會行政處罰及復議案，使得證監會在行政訴訟中迎來了首個敗訴。

⒈證券行政自由裁量標準的司法建構。以蘇嘉鴻案為例：2016年，證監會認為蘇嘉鴻存在內幕交易行為，作出了沒收違法所得和一倍罰款合計近1.4億元的決定。2017年，蘇嘉鴻提起行政復議，證監會對此處罰予以維持，后又向北京第一中級法院提起行政訴訟，一審再次判決蘇嘉鴻敗訴。二審中，北京高院對內幕信息認定、證券行政調查的規則和要求、內幕交易推定的適用條件和標準、違法所得認定標準以及程序合法性正當性等五個方面的問題進行了審理。盡管法院在部分環節支持了證監會，但在關鍵性的內幕交易知情人調查程序中，證監會認為自己已經窮盡調查手段但仍無法聯絡上知情人殷衛國，據此證監會判定蘇嘉鴻的買入時點與內幕信息形成過程“較為吻合”。而正是這一程序上的“疏漏”，使得蘇嘉鴻對于內幕信息的獲取是出于主動還是被動難以確認。此案進一步限制了證監會在調查中的自由裁量權，確立了“必須找到信息傳遞的聯結人物”的法定標準。[4]盡管蘇嘉鴻案的判決結果存在很大的爭議，如有學者認為本案證據已達到了足以證明殷衛國為內幕信息知情人的程度，法院不應苛求行政機關“窮盡調查手段”。[5]但無論結果如何，法院作為司法審查的唯一主體，其判決應當予以充分尊重。

⒉證券行政處罰裁量權的進一步規范。以吳朝暉案等為例：2019年，吳朝暉訴中國證監會行政處罰及復議案中，法院對山西證監局及證監會的權限、被訴處罰決定對內幕信息及內幕信息敏感期的認定、山西證監局認定吳朝暉知悉內幕信息并進行內幕交易行為是否合法、被訴處罰決定處罰幅度是否明顯不當四個問題進行了審查。盡管最終法院判決駁回了原告吳朝暉的訴訟請求，但在判決書中，法院對山西證監局的行政處罰裁量權主要表現為在裁量基準上缺乏統一標準的問題提出了質疑。法院明確建議證券監管部門以本案為契機，抓緊研究證券行政處罰領域中行政裁量權基準制度，并以部門規章形式公布于眾。同樣，在林安訴中國證監會行政處罰及復議案中，法院指出，雖然其應對證券監管部門違法所得的計算予以適當尊重，但同時建議證監會對此作出自我規范，以發布規范性文件等形式明確執法標準，進一步統一執法尺度。

自蘇嘉鴻案之后，證券行政處罰行為遭受司法機關質疑甚至確認違法、撤銷的頻率逐步上升。不難發現，法院對于證券行政處罰的審查（無論是程序審查還是實體審查）已經較為嚴格，甚至可以認為，司法在某種程度上正推動著證券行政處罰的規范化。然而，金融風險、金融危機具有擴散性、破壞性，而金融規制具有專業性、復雜性，這樣的先天因素必然導致其重獨立性而輕問責性，重法律效果而輕合法性。如果對證券監管部門執法程序中進行全方位司法監督，難免會導致證券行政處罰權運行不暢。可見，司法機關對證券行政處罰審查的收緊為證券事中事后監管帶來了較大壓力。

三、穩固證券事中事后監管的路徑

事中事后監管預示著政府從單一的事先預防性監管向過程監管與結果監管的流變。然而，任何過程性監管都有著一定的耐受度，如果監管壓力過度集中于部分環節將可能引發整個監管體系的不適。由上文可知，當前證券事中事后監管正陷入或將陷入壓力驟增卻難以“施展拳腳”的困境，對于隱藏的危機應當及時察覺、未雨綢繆。

（一）重新審視事前監管與事中事后監管的動態關系

事中事后監管屬于官方用語，尚不存在一個法解釋學上的具體釋義，更多是當代中國行政任務變遷與規制改革實踐的產物。[6]縱觀近年的行政審批改革以及事中事后監管改革，在“放管服”的整體統攝下具體呈現為一系列前置許可、審批的取消與取締。盡管放松和解除事前監管有利于降低市場準入門檻以順應當前經濟發展趨勢，且改革也始終強調避免過去“一收就死，一放就亂”的惡性循環，但行政審批作為一項重要執法權，如何促使行政機關理性接受、主動限縮這一權力，大批量地取消行政審批是否會導致行政權的部分功能缺失，行政審批是否存在對事前監管與事中事后監管功能的認知偏差，等等，對于這些問題實際上并未有過客觀分析。因此，對于證券領域事中事后監管所面臨的困境，需要從宏觀層面重新審視事前監管與事中事后監管的動態關系。

⒈正視事前監管的積極功能。盡管當前國家正面臨著從秩序行政向服務行政的轉變，但嚴格意義上行政執法仍需確保其制裁與保護的雙重目的。事前審批對于行政執法目的的現實作用重大，對該權力的限縮應存在下線。如果一味指示、督促行政機關予以限制，不利于促進行政執法體系的再平衡。此外，由于事中事后監管相較于事前監管更具有模糊性，其功能的充分發揮應以完善的體系建構為前提，因此就目前而言，事前監管仍然是必要且重要的。

⒉把握事中事后監管的回應性要義。事中事后監管并非否定和排斥事前監管，而是力圖集中資源對市場活動進行過程性監管，避免監管行為的機械化與靜態化。“命令-控制型”監管方式已經不再適用于當前社會，因此更需要在“回應性規制”理念下，[7]運用綜合執法方式進行現代化監管，即通過事前事中事后全方位動態監管實現監管目標。

⒊明晰監管改革趨勢的可調整性。就證券監管而言，盡管目前創業板注冊制改革正在修訂后的《證券法》統領下有序推進，且一定時期內將保持穩定，但隨著經濟形勢的改變、改革成果的顯現，該領域的監管改革動向并非是絕對的，很可能基于行政決策進行相應調整——包括進一步加速推進、穩定推進、保持當前水平、減緩推進速度甚至停止或終結改革進程。換言之，一旦未來因中后段監管壓力過重而出現市場風險難以有效規制的情形，改革也未必是不可逆的。

（二）發揮信息監管、信用監管與行政處罰的聯動作用

2020年的新《證券法》以強化行政處罰作為對事中事后監管改革下前端放松的主要回應。從現實監管角度而言，雖然行政處罰是事中事后監管的重要抓手，但由于中后段執法壓力的增加以及行政處罰權行使嚴格受限，因而必須依賴更為多樣的監管方式對其進行功能性補充和基礎性支撐。

⒈信息監管與大數據。信息監管以大數據為依托，以互聯網為載體，通過“建庫”“通路”“活用”的方式將市場監管的各類數據予以整合匯總并互聯共享，從而實現智能監管、精準監管。第一，信息監管可以有效對接“雙隨機、一公開”的事中事后監管方式。“雙隨機、一公開”指隨機抽取檢查對象、隨機選派執法檢查人員，并將抽查情況及查處結果及時向社會公開，以推動社會監督，形成監督合力。[8]在證券監管領域，2018年11月，證監會和市場監管總局針對私募基金領域開展了一次“雙隨機、一公開”的聯合監管工作。隨著證券領域事中事后監管改革的進一步推進，未來證券領域“雙隨機、一公開”的監管執法將更為廣泛、頻繁，信息監管也將作為其中的重要對接方式發揮基礎性功能。[9]第二，信息監管是金融創新科技監管的關鍵技術。目前金融領域已經步入金融科技時代，金融監管的適應性和有效性依賴于金融科技監管工具的創新。為此，自2019年起，中國人民銀行在全國各地陸續推進金融科技創新監管試點，2020年金融科技創新監管試點工作在上海市正式開展。上海金融監管局于后續發布“創新應用項目說明”，在關鍵技術示例中，“大數據”“區塊鏈”等均出現在列。第三，信息監管是證券行政處罰的重要依托。2019年的獐子島案件中，在無逐日采捕區域記錄可以核驗的情況下，證監會借助衛星定位數據對獐子島公司27條采捕船只的數百余萬條海上航行定位數據進行分析，委托兩家第三方專業機構運用計算機技術還原了采捕船只的真實航行軌跡，確定了實際采捕面積，據此認定獐子島公司存在虛假記載并作出行政處罰。[10]大數據技術對于證實獐子島公司的財務造假行為，支撐證監會作出行政處罰決定起到了關鍵性作用。由此可見，信息監管有利于促進證券行政執法程序的標準性、規范性，行政調查的快捷性、真實性，提升處罰結果的準確性、統一性，從而舒緩司法審查壓力。

⒉信用監管與失信懲戒。《指導意見》提出推進信用分級分類監管，依照企業信用狀況，在監管方式、抽查比例和頻次等方面采取差異化措施，并具體闡釋了如何實現“雙隨機、一公開”監督手段與信用監管的互動。顯然，信用監管在當前事中事后監管中已經占據重要席位。失信懲戒在證券監管領域的生根與生長無疑將為今后的證券行政處罰提供持續性補充。

2020年的新《證券法》確立了證券市場誠信檔案制度，即證監會有權將有關市場主體遵守本法的情況納入證券市場誠信檔案①。2012年，我國資本市場首部專門誠信監管規章——《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》（證監會令[第80號]）明確要求在證券期貨領域建立全國統一的市場誠信檔案數據庫以記錄證券期貨市場誠信信息。相比之下，先前規章僅將信用信息作為監管的對象或輔助工具，而修訂后的《證券法》則直接將信用監管視為重要的監管手段，致力于與行政處罰共同發揮規制證券違法行為的聯動作用。對此，首先，需要在全國信用體系建設的基礎上催動證券領域信用監管體系與之相協調;其次，應強化證券監管部門的“雙隨機、一公開”監管與信用監管的有效銜接;再次，應注重重塑信用監管與行政處罰的關系，厘清失信懲戒與行政責任的關聯與界限。

總體而言，在證券監管領域前置性行政審批大規模取消、而事中事后監管體系尚未完全建立的情況下，信息監管與信用監管一方面將作為重要的替代工具填補當前事中事后監管改革遺留的制度真空，另一方面也將為行政處罰的作出從實體和程序兩個層面提供助力，使之在合理合法的基礎上更為果斷有力。

（三）推動私人規制與合作治理的結構性改革

發揮信息監管、信用監管與行政處罰的聯動作用是以“抗壓”為核心思路，即通過融入其他監管方式重構與加強傳統政府規制。而推動私人規制與合作治理的結構性改革則是基于“分壓”的理念，將企業自我規制與行業自律監管等重點引入事中事后監管之中，從而實現政府規制壓力的部分轉移。治理與規制是一對“形影不離”的概念。在規制治理網絡中，傳統政府規制正逐漸從“規制萬能主義”向“去中心化規制”轉換，多元行政法理論悄然生起。以企業自我規制和行業自律監督為主要形式的私人規制成為政府規制外的重要模式。私人規制的正當性主要體現在以下方面：倚重市場化力量、彌補傳統行政規制之不足、更具有經驗性以及規制成本與收益成正比。[11]而合作治理則是在引入私人規制的基礎上，進一步強調公私多元主體的合作參與和治理網絡的整體架構。合作治理網絡通過增加治理的范圍與調動私人資源，使不同主體共同形成和執行政策，進而改進政府規制能力。[12]

近年來，事中事后監管方面也透露出濃厚的強化私人規制與合作治理的改革意向。2015年出臺的《國務院關于“先照后證”改革后加強事中事后監管的意見》（國發[2015]62號）明確指出，市場主體可以通過創新企業戰略、改革內部質量管理、設定高于法定要求的自律性規范。由市場主體自行制定自律性規范無疑是企業自我規制的重要體現。對于行業自律監管而言，中國證券業協會于2019年12月4日發布了《中國證券業協會自律措施實施辦法》（中證協發[2019]331號），以強化對會員的自律管理。其中既包括立案調查、審理、自律復議，并進一步確立了自律管理與行政執法、刑事司法等銜接程序。而相比證券業協會，證券交易所在自律監管中扮演著更為關鍵的角色。實際上，交易所自律監管已經較為成熟，尤其在科創板注冊制改革背景下，交易所發布了一系列自律監管工作規范以配合事前監管的放開。證券領域的行業自律監管體系正在逐步朝著體系化、精細化、合作化發展。但相較于政府規制，證券領域的企業自我規制以及行業自律監管仍然存在一定的局限性。就自我規制而言，企業合規意識仍較為薄弱，修訂后的《證券法》強化了市場主體的法律責任和信息披露要求與民事賠償責任，顯然是為了從立法層面倒逼企業提高合規意識。而行業自律監管方面存在的問題則較為特殊。交易所的法律屬性既不是純粹的自律管理組織，也不同于一般意義上的營利組織，更不是政府機構。[13]相較于行業協會監管，交易所監管能產生更為實質的監管效果;而相較于政府監管，交易所監管又具有本質上的差異，且由于證監會的垂直領導容易受到行政權的干預。因此，就證券領域的私人規制與合作治理而言，首先需要通過進一步立法明確證券業協會自律監管、交易所自律監管與政府監管之間的界限，合理分割各自的機制運行空間;其次應謀求聯合監管與合作治理，致力于實現事中事后全過程監管中的有效溝通、互動、協調，以保護投資者權益為最高原則，發揮監管效用的最大化。

總之，當前我國證券領域的事中事后監管改革正在按照《指導意見》提出的“加強和規范事中事后監管”要求有序向前推進，改革成果顯著，市場反應良好，但同時應進行反思，防范改革過程中的各種潛在風險。在本就呈現為放松事前規制的改革態勢下，新冠疫情帶來的長期經濟壓力以及瑞幸風波下的中概股回歸浪潮使得當前的事前監管再度放松，事中事后監管壓力倍增。然而，從近期司法實踐來看，對于證券行政行為尤其是行政處罰的司法審查趨于嚴格，行政執法權的行使面臨著實體與程序的雙重限制。基于此，應及時預防和調整，為證券事中事后監管舒緩壓力。

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（責任編輯：董博宇）

The Cold Thinking of the Supervision in and after the Event in the

Securities Field in the Post Epidemic Era-Crisis and its Response

Chen Wenqing

Abstract：At present，in the securities field，the ex post regulatory reform is constantly advancing.At the same time，it is facing three pressures：first，COVID-19 continues to deregulate the issuance and listing of securities;second，the pre regulatory relaxation caused by the wave of stock return and the pressure of supervision after the event;third，the strict trend of securities administrative behavior review in financial administrative litigation.During and after the securities affair，the supervision not only needs to fill the loopholes in the prior supervision and undertake the more severe task of financial risk prevention，but also requires the supervision department to exercise the power prudently，standardize the exercise of power and avoid procedural defects，so as to cope with the increasingly strict judicial review.In order to prevent the failure of supervision in the event and after the event，we can ease and prevent it through the general idea of decompression，compression and partial pressure.The specific performance is to re-examine the dynamic relationship between supervision in advance and supervision in the event and after the event，and give play to the joint action of information supervision，credit supervision and administrative punishment to promote the structural reform of private regulation and cooperative governance.

Key words：Securities Law;supervision during and after the event;administrative punishment;post epidemic era;Chinese companies'share