并購的商譽減值原因和影響研究

陸莉花

關鍵詞：并購商譽;商譽減值;原因;影響

伴隨著經濟全球化的浪潮，上市公司并購事件層出不窮，商譽逐漸在上市公司合并報表中占有重要的一筆，隱含在其中的商譽減值問題也不得不引起人們的重視。巨額的商譽減值嚴重損害著股東們的利益，集中的商譽減值還可能引起投資者的恐慌，從而引起資本市場的動蕩。比如，在并購熱潮后的2018年，大量企業因之前并購時約定的業績承諾難以實現而集中計提商譽減值損失，于是產生了大量商譽“爆雷”，2018年有公司甚至確認了40多億的商譽減值損失，這些“爆雷”無疑嚴重干擾了市場秩序。而在2019年，上市公司的并購熱情逐漸消退，人們越發意識到商譽問題的重要性和其后的風險，政府也出臺了相關政策，商譽減值的風險得到了一定程度上的控制，但仍存在許多問題。據湯臣倍健發布的2019年業績預告，出現了該公司上市以來的首度虧損，而其中的罪魁禍首就是巨額的商譽減值。除此之外，北斗星通、東華軟件、慈星股份等一眾公司都出現了不同程度的商譽減值。在這些出現商譽減值的公司中，我們發現其中有大量互聯網服務行業特別是游戲行業的公司，如J公司、愷英網絡、迅游科技等。因此，商譽減值引起了廣泛的關注。

一、前期相關研究回顧

商譽的概念早在十九世紀末便受到了國外會計學界的廣泛關注。在對商譽本質的探討中，美國著名會計理論學家在1982年提出“三元論”理論，該理論最能被會計學界廣泛認可，即好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。好感價值論認為，商譽產生于企業的正面形象和客戶對企業的好感，這一好感不僅可能來自于企業優越的地理位置，也可能來自于企業優良的服務、口碑、管理、商業地位等各個方面。這種好感往往難以反映在財務報表中。而超額收益論認為，商譽來自于預期未來收益現值超過正常報酬的那個部分，這種超額收益意味著該企業應該能夠在較長一段時期內取得高于同行業平均盈利水平的利潤。商譽是和企業綁定在一起的，并不能單獨確認。它的價值只應該在為企業創造超額收益時集中反映出來?？傆媰r賬戶論也稱剩余價值論，它認為商譽是一個企業的總計價賬戶，并不是一項單獨的資產，而是企業各項資產合計的整體價值超過其各項資產獨立價值的總和的部分。在國內學者的研究中，何雨霜（2020）認為，企業并購是產權交易的具體形式，其實質是資源的流動和配售過程，企業并購效率是交易成本高低最直接、最相關的表現。當企業收購另一家公司時，可能會給出超過該公司賬面凈資產的溢價，這個溢價就可稱為商譽。吳雪花（2020）認為，商譽的本質是經過折現后的預期未來超額利潤，商譽本質上應當反映被并購資產未來獲取超額收益的能力，而不是損害投資者利益的“皇帝的新衣”。陳慧莉（2020）認為商譽具有不可辨認性和依附性，其依附于企業實體，不應當獨立存在。此外，商譽還具有不確定性，它的價值依賴于權利人以外的社會公眾的判斷和評價會發生較大變化。

商譽減值的影響因素較多，比如并購定價、股利支付、企業的盈余管理、管理層的意圖，等等。研究認為，商譽減值還可能受宏觀環境的影響。宏觀環境的變化可能引發管理者的機會主義以及不道德行為，從而影響商譽減值的計提。當宏觀環境對公司較為不利時，企業更傾向于計提高額的商譽減值準備。經濟危機會影響企業商譽減值的披露行為，企業往往更傾向于在經濟危機時期多計提減值，其目的是為了在宏觀經濟環境復蘇時能夠獲得更高的經濟效益，也就是為未來預留盈利空間。

二、案例介紹

本文選擇J公司的并購商譽減值作為分析對象，2014年J公司召開董事會審議通過了《公司關于籌劃發行股份購買資產事項的決議》，此次并購正式被提上議程。2014年5月22日，J公司與其重要股東K公司及其相關子公司L公司簽訂了關于股份認購的協議，并在當日召開董事會通過了有關此次重大資產重組方案的相關議案，當日J公司也發布了關于收購J公司全部股權的承諾函，承諾以發行股份和現金的方式收購J公司。2014年12月，J公司通過了調整本次重大資產重組方案的議案并在之后公布了新的調整方案，本次方案基于評估基準日的第二次資產評估報告，方案中將并購標的資產的交易價格從先前的30億元調整為25億元，并且股票發行數量也調低至1.51億股。2015年1月，J公司發布公告停牌等待中國證監會對本次并購交易方案的批復。隨后該方案獲中國證監會批準通過。2015年2月，當地市工商行政管理局核準了J公司的股權變更。自此，被并購公司正式成為了J公司的全資子公司。雙方協商確定自資產評估日到資產交割日等日期，被收購企業實現的盈利歸J公司所有。

三、案例分析

（一）減值原因分析

1、高溢價導致高商譽、進而產生高風險

2008年爆發了全球金融危機，我國在經濟受創時出臺了“四萬億”計劃，旨在推動基礎設施建設和民生建設以拉動內需，J公司所處的主營產品制造業便迎來了發展的黃金時代。而在經濟逐漸平緩后，主營產品制造業的需求急劇降低，加之國家在此時采取的緊縮性貨幣政策，J公司走到了最艱難的時期。此時，J公司迫切需要通過戰略轉型帶領公司走出困境，并購轉型就成了J公司的當務之急。但是并購的高額的溢價給企業帶來了高額商譽，也增加了企業商譽減值損失的風險。并購后試圖達到的協同作用無法達到，商譽幫助企業提升形象和聲譽的效果也不理想，沒有獲得計劃設想的高回報。即使和堅瑞沃能并購沃特瑪的情況有所不同，J公司確實實現了預期的業績目標，然而高額商譽附帶的風險一直存在。同時獲得了并購游戲公司的好處后，J公司之后再次并購了幾家互聯網企業，給未來巨額商譽減值損失的出現做好了鋪墊。

2、被并購行業市場的不穩定性

其被并購企業為電子產品行業，電子產品的更新換代是十分頻繁的，電子產品廠商對電子產品性能的開發競賽加快了電子過時的速度，而更高性能的電子產品意味著能夠帶動更高品質的游戲，比如曾經風靡過的游戲IP難以抵擋住不斷推出的新游戲的沖擊。當新的爆款游戲來襲時，老的游戲就出現了大批玩家“退坑”。電子游戲行業特別是手游難以有長久的霸權，當游戲品質和創新度受到挑戰時，此時的商譽就顯得一文不值。這種被并購企業行業市場的不穩定比如會帶來減值的風險。

3、公司經營不當

盡管在收購交易完成后的前幾年J公司在業績上取得不錯的成績，一舉躋身中國手游行業盈利能力最強的公司之一，但在2018年中，游戲行業受到了巨大挑戰，J公司營業收入下降了1.86%，而現金流量凈額下降幅度達到41.35%。而這些問題在2019年里并沒有得到解決，2019年第一季度開始J公司現金流爆降為負，并且延續至了全年。從業務方面來看，公司在主營業務互聯網相關服務中的毛利率在2016年-2018年分別為98.71%、87.92%、80.31%，而2019年前三季度中這一指標又降到了73.33%。而在擺脫這一窘境的做法上，J公司加大了宣傳營銷相關投入，當年銷售費用達1.079億元，同比增長376.39%。而研發費用同比只增長了16.47%?？梢钥闯?，J公司想在營銷方面打開局面，但這顯然是有失考量的。游戲行業的核心競爭力始終是創新，想靠營銷宣傳或者是靠“情懷”是很難喚回老玩家的，也更難吸引新玩家。拋開商譽減值來看，毛利率連年下降的情況下銷售費用飆升是J公司2019年業績下滑很大一個原因。

總的來說，J公司并購商譽“爆雷”的原因依舊來自于高溢價并購帶來巨額商譽留下的隱患，而電子行業及其所屬的互聯網相關行業較傳統行業的特殊性也是其形成的重要原因，加上其并購交易完成初期取得斐然業績后的盲目樂觀和面臨挑戰時的不當應對，使得其成為了2019年商譽減值損失企業的榜首。

四、研究結論和啟示

（一）研究結論

通過以上分析，本文得到以下結論：

1、并購的原因之一是因為并購轉型能夠幫助企業擺脫困境的，但同時如果沒有合理定價產生過高溢價，則容易導致商譽減值風險。防止過高溢價帶來商譽減值風險。在分析目標企業可能帶來的超額收益的同時也應當正確認識和分析其中的風險，而在并購交易前后的風險規避也是尤為重要的。

2、在高速崛起的互聯網服務相關行業中，對目標企業整體價值及其可能帶來的超額收益的評估是很難預計的，互聯網相關行業自身也是十分不穩定的，凈資產占比低意味著權益難以得到保障，即使有目標公司做出的業績承諾也不難保證在承諾期后業績的后續發展。超高收益的背后是超高風險，所以上市公司在進行相關高溢價并購交易及確認商譽時更應當理性謹慎?？紤]到互聯網相關行業產品周期短、換代快、競爭加劇的特點，投資者在選擇互聯網相關行業時則更應當考慮短期投資而不是長期持有。

3、巨額提取商譽減值會影響公司形象，如果是上市公司還會引起市場恐慌，失去市場對企業的信心，給企業帶來負面影響，減少公司價值，嚴重影響投資者的利益，影響企業的運營和發展。而目前我國對于商譽后續計量采用的商譽減值測試法受主觀判斷影響太多，有些公司會出于盈余管理的目的計提商譽減值。而采用系統攤銷法能使企業在進行高溢價并購交易時更加謹慎，避免集中大幅確認商譽減值損失能夠一定程度地平滑股價波動和減少企業進行盈余管理的空間，有效控制巨額商譽可能帶來的風險。此外，有些學者也引入了PAH法對減值測試法進行優化，商譽后續計量特別是互聯網相關行業的后續計量仍需要時間探索規范。

（二）啟示

通過以上分析，可以得出以下啟示：

1、業績承諾雖然能一定程度地保障并購方利益，但不能受其影響就對目標公司未來的超額利益盲目樂觀，業績承諾也是被并購方獲取高溢價的一種手段，對待業績成諾也應理性，明確了解到業績承諾的局限性，將眼光放到并購后的長期利益上去。在并購交易發生后，企業應當重視發揮協同效應，整合企業業務范圍，注重發展多元化戰略，不斷開發新業務或新市場以降低風險，注重保持綜合競爭力，加大研發力度，時刻緊跟市場需求，打造滿足客戶個性化需求而的產品。提高管理水平，加強內部控制，注重整體布局，以最好的狀態迎接可能的任何挑戰。

2、投資者也應當正確認識到企業并購后形成商譽后可能存在的商譽減值風險。并購發生后短期內許多企業都取得了利潤的暴漲，但投資者不應當因為這種暴漲而跟風購入，而應通過提高自身相關知識、強化風險意識，通過多方渠道在對企業及其所處行業有充分研究后，認清投資風險，結合自身風險承受能力，理性地選擇購入股份。在持有股份后，仍應時刻關注公司情況和監管部門的風險提醒。當公司業績異動或有公司管理層大量增持或減持股份、公司計提商譽減值準備等情況時，通過自己的理性分析，考慮是否繼續持有股份。

參考文獻：

[1]何雨霜.互聯網企業并購中的商減值問題研究[J].中國市場，2020（9）

[2]吳雪花.上市公司并購重組商譽及其減值問題探究[J].財經界，2020（2）

[3]陳慧莉.也談上市公司商譽及其減值問題[J].中國鄉鎮企業會計，2020（2）