2021年并購重組失敗率銳減產業升級與資源整合成主旋律

汪佳蕊

隨著A股市場從核準制到全面注冊制的持續推進，新的邏輯和標準正在給國內并購市場帶來新的變革，徐工機械吸收合并徐工有限、上海機場191億并入虹橋機場等三大優質資產、中國五礦等多家稀土龍頭整合打造的中國稀土集團、中國鐵物等公司組建中國物流集團……從上述案例可以看出，產業升級與資源整合成為2021年并購重組的主旋律。

根據Wind數據顯示，自2015年至今年11月以來，我國A股市場上的重大資產重組事件正在逐年減少。2021年1-11月，A股市場上共發生150起重大重組事件，延續了往年的下滑趨勢，但從重大重組項目的失敗率來看，自2015年以來，今年是失敗率最低的一年，相較于2020年上市公司35.20%的并購重組失敗率，2021年1-11月重組失敗的企業數量僅為27家，失敗率降至近5年最低點18.00%（詳見附表）。

附表2015年以來重大重組失敗率情況表單位：家

注：數據來源于Wind

《紅周刊》記者發現，并購重組數量的下滑和失敗率的降低在一定程度上與政策的趨嚴和注冊制實施等經濟政策環境的變化有很大的關系。

今年以來，多家央企、產業巨頭均在政策的支持下進行了戰略重組，例如徐工機械吸收合并控股股東徐工有限爭奪“工程機械一哥”;“機場茅”上海機場191億并入虹橋機場等三大優質資產;中國五礦、中國鋁業以及贛州稀土等多家稀土龍頭整合打造的中國稀土集團;中國鐵物、中儲股份、華貿物流、國統股份組建中國物流集團……從中可以看出，產業升級與資源整合成為2021年并購重組市場的主旋律。而基于產業與資源的并購邏輯，有著較強整合能力的龍頭企業或最為受益，同時，這也對維護供應鏈穩定，提高產業集中度，強化行業規模效應和話語權，以及戰略性資源整合有著重要意義。

并購重組失敗率銳減

如前文所述，2021年1-11月，A股市場上共開展了150起重大資產重組，重組項目數量自2015年“并購潮”以來屢創新低，這與我國相關政策趨嚴、注冊制實施息息相關。

回顧2015年的并購市場，國務院發布《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，指出除借殼上市嚴格審核外，上市公司其他重大資產購買、出售、置換行為均取消行政審批。在此背景下，A股市場升溫，在寬松的政策刺激下，證監會、財政部、國資委、銀監會四部委還聯合發布《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》，進一步優化了并購市場環境，加之國企改革的進一步深化，中國企業兼并重組步伐不斷加快，實現了優化資產配置、擴大企業規模、實現戰略轉型、產能結構調整的目的。

正是得益于改革的紅利和兼并重組政策的支撐，我國并購市場在利好重組的相關配套政策支持下，無論是并購規模還是數量均在2015年呈現爆發式增長。但在并購市場中，炒概念、市盈率畸高等問題頻出，許多負面問題也隨之暴露。因此，證監會于2016年對《上市公司重大資產重組管理辦法》進行了重大修訂，對以題材炒作與上市套利為目的的“野蠻生長”式重組加以監管和規范。

在政策趨嚴的背景下，2016年重大重組數量開始出現下滑，根據Wind數據顯示，A股上市公司重大重組家數為415家，重組失敗數量為133家，2016年的重組失敗率也大幅提升，由2015年的18.53%增至32.05%，失敗率同比增長72.96%。在此后兩年時間，A股市場的并購重組審核持續呈收緊狀態，2017年至2019年，發起重大重組的企業數量分別為260家、245家、195家，呈持續下滑態勢，重組失敗率也維持穩定，三年內分別為30.00%、29.39%和30.77%。

但在2020年發起的重大重組項目失敗率增至35.20%，創近五年新高。《紅周刊》記者發現，除了監管層對并購重組規范性的監管提升、注冊制的持續推進外，突如其來的疫情“黑天鵝”使審查評估困難，成為導致企業重組失敗率提升的原因之一。

值得關注的是，今年卻是A股市場重大并購重組失敗率最低的一年。截至今年11月，A股重組失敗的企業數量僅為27家，失敗率回落至近5年最低點18.00%。據《紅周刊》記者了解，新證券法的實施是2020年中國資本市場里程碑式的標志性事件，但注冊制除了針對IPO，對于已上市公司再融資、并購重組的意義更大，除了對于并購重組市場的規范性有所提升，以高估值、高杠桿、高溢價為特征的“三高”并購交易也受到了更大的抑制。

2021年，整個并購重組市場在注冊制的新政策環境下，都呈現出了“提質減量”的新趨勢，推動了上市公司的高質量發展和業務布局的進一步優化，這對于二級市場的投資者無疑是利好。

監管層送出一攬子政策“大禮包”提振并購重組質量

隨著資本市場全面深化改革，從設立科創板并試點注冊制落地，到北交所成立，企業IPO、再融資、并購重組等基礎制度加速完善。一直以來，監管層在持續支持并購重組的同時，更是送出一攬子政策“大禮包”。

2019年10月，證監會發布《關于修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》。從主要修改內容來看，一是簡化重組上市認定標準，取消“凈利潤”指標;二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產;三是促進創業板公司不斷轉型升級;四是擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流，發揮協同效應。

并且，證監會表示將遵循“放松管制、加強監管、推進創新、改進服務”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規行為的監管。依托“三點一線”監管體系提升并購重組全鏈條監管效能，對并購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰。

可以看出，隨著相關政策的推進，證監會對于并購重組的監管日趨嚴格，但在高要求、高質量的門檻下，更有利于并購重組市場的健康發展，以及上市公司的存量優化。

值得關注的是，今年6月22日，深交所發布《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則（2021年修訂）》，調整發行股份購買資產申請的審核期限，從現行45天調整為2個月;暫停計時情形中增加“處理會后事項、要求進行專項核查”兩種情形。

同日，上交所發布了新修訂的《科創板上市公司重大資產重組審核規則》及《科創板上市委員會管理辦法》，增加科創公司發行股份購買資產申請的并購重組委審議程序，將重組上市由現有的科創板上市委員會審議調整為并購重組委審議;將重組交易申請的審核時限明確為自受理之日起，交易所審核和中國證監會注冊的時間總計不超過3個月;將發行股份購買資產申請的交易所審核時間調整為2個月。

對于今年滬深交易所對科創板和創業板兩大板塊對并購重組規則進行的優化，粵開證券首席市場分析師李興在研報中指出，加強上市公司并購重組信息披露監管，有利于進一步發揮資本市場并購重組主渠道作用，完善上市公司資產重組相關制度，加強并購重組對于上市公司整體質量提升的作用。

可以說，并購是上市公司做大做強的重要武器，而注冊制改革和政策監管的加強，將極大地提振了我國A股市場并購重組的質量，持續為上市公司和二級市場投資者的利益“保駕護航”。

徐工機械并購爭奪“工程機械一哥”“機場茅”上海機場191億重組敲定

今年以來，上市公司重大資產重組呈現出“提質減量”的新態勢?！都t周刊》記者發現，產業升級愈發成為并購市場的一大主流。

以徐工機械為例，根據其9月29日晚間公告，徐工機械稱，擬向徐工有限的全體股東發行股份吸收合并徐工有限，交易價格為386.86億元，發行價格5.55元/股。交易完成后，徐工有限旗下挖掘機械、混凝土機械、塔式起重機等資產將整體注入上市公司。

作為一家集筑路機械、鏟運機械、路面機械等工程機械的開發、制造與銷售為一體的企業，徐工機械的產品主要應用于高速公路、機場港口、鐵路橋梁、水電能源等基礎設施的建設與養護。2021年前三季度，徐工機械實現營業收入697.96億元，同比增長36.09%，同期實現歸母凈利潤46.09億元，同比增長89.35%。

據悉，徐工機械已穩坐中國市場挖掘機“第二把交椅”，僅次于行業龍頭公司三一重工。

不過，天風證券在研報中預測，徐工機械在吸收合并徐工有限后，預計2021-2023年公司歸母凈利潤分別為61.39億、71.41億和78.00億，而2018年至2020年，三一重工實現的凈利潤分別為61.16億元、112.07億元、154.31億元。由此可以看出，徐工機械即使實施吸收合并后，其盈利規模與三一重工仍然存在較大差距。

但可以肯定的是，在優質資產注入后，徐工機械的業務將更加多元化，周期波動性也將有所維穩，其盈利能力有助于公司進一步鞏固行業地位，為公司的未來增長持續賦能。

此外，有“機場茅”之稱的上海機場近日也發布了近200億的橫向并購重組方案。

據悉，11月30日，上海機場發布公告稱，公司擬通過發行股份的方式購買控股股東機場集團持有的虹橋公司100%股權、物流公司100%股權和浦東第四跑道，上述標的資產合計交易作價191.32億元。交易完成后，虹橋公司和物流公司將成為上市公司全資子公司，浦東第四跑道將成為上市公司持有的資產。同時，上海機場此次重組還擬向大股東定增募集配套資金不超50億元，用于四型機場建設、智能貨站項目、智慧物流園區綜合提升項目、支付本次交易相關費用及補充上市公司標的公司流動資金。

12月16日晚間，上海機場再次更新公告稱，本次資產重組方案已經獲股東大會審議正式通過。這意味著，上海兩大機場虹橋機場、浦東機場都將被注入上海機場。

上海機場董事長莘澍鈞表示，“重組完成后，上市公司將會以全新的面貌應對未來發展，形成‘一城兩翼、客貨并舉的業務模式，充分發揮兩場差異化的優勢。浦東機場重點發揮面向國際輻射服務功能，而虹橋機場的定位是精品機場，各有側重，未來會結合各自優勢，包括商業、航空公司分布及旅客貢獻，進行差異化定位?！?/p>

所以，無論從徐工機械還是上海機場，產業升級都是其重組的主旋律，對上市公司發展及行業集中度提升有重要意義。而有著較高并購整合能力的上市公司，通過核心資產的進一步整合升級，勢必將在行業中煥發出新的光彩。

超百億央企重大資產重組正在加速稀土、物流兩大“巨無霸”即將現世

除了產業升級外，資源整合也是今年并購市場的主旋律。隨著央企戰略重組的速度加快，年內已有多家大型央企開啟了重組的進程。

12月6日，經國務院批準，中國物流集團正式成立。根據公開資料顯示，中國物流集團由四家A股上市公司整合而成，分別是中國鐵物、中儲股份、華貿物流和國統股份，同時，同步引入東方航空、遠洋集團、招商局集團有限公司作為戰略投資者，形成緊密戰略協同。

根據公開信息顯示，中國物流集團的經營網點遍布國內30個省/市/區及海外五大洲，擁有土地面積2426萬平方米，庫房495萬平方米，料場356萬平方米;擁有鐵路專用線120條，期貨交割倉庫42座;整合專業公路貨運車輛近300萬輛;國際班列縱橫亞歐大陸，在國際物流市場具有顯著競爭優勢。

作為國資委整合中央物流企業資源打造的首個綜合性物流平臺企業，中國物流集團的成立，在我國物流行業發展史上具有重要的里程碑意義。

另外，傳聞中的“稀土航母”也幾近敲定。據證券日報消息，由五礦集團、中鋁集團及贛州稀土重組形成的中國稀土集團或最晚在12月底前掛牌成立。對此，贛州稀土向媒體公開表示，組建中國稀土集團的消息屬實，贛州稀土集團為組建單位之一。而五礦稀土則表示，重組還在籌劃之中，具體方案尚未出臺。

其實，早在9月23日，五礦稀土就曾發布公告稱，公司接到中國五礦集團有限公司通知，中國鋁業集團有限公司、中國五礦集團有限公司、贛州市人民政府等正在籌劃相關稀土資產的戰略性重組。有關方案尚未最終確定，亦需獲得相關主管部門批準。公司還表示，本次戰略性重組事項正處于籌劃階段，有關事項具有不確定性。

據《紅周刊》記者了解，我國稀土資源豐富，產業體系完整，是世界上最大的稀土生產、應用和貿易國，并且，稀土是極其重要的戰略性資源，有“工業黃金之稱”。

東北證券依據2021年稀土礦開采配額計算，五礦集團、中鋁集團、贛州稀土合計占離子型礦開采配額的68%，重組完成后或形成南北雙寡頭格局，稀土議價能力顯著提升，供給端長期邏輯將進一步優化。

核心戰略資源的整合，不但能提高公司在行業中的競爭優勢，更有利于提高稀土行業的技術水平和產業集中度，從而提升我國在國際貿易市場中的話語權，優化我國稀土產業的供給格局。

12月18日，國務院國資委召開中央企業負責人會議，國務院國資委黨委書記、主任郝鵬表示，今年著力推進戰略性重組、專業化整合。中國星網、中國電氣裝備、中國物流集團掛牌成立，中化集團和中國化工聯合重組，中國電科重組中國普天，鞍鋼集團重組本鋼，國家管網集團資產重組順利完成，稀土、煤炭等專業化整合深入實施，物流大數據平臺、海工裝備創新平臺加快落地。

綜上所述，隨著A股市場并購重組的提質減量，產業升級與資源整合成為2021年的主旋律。而并購作為資本市場的核心功能，也勢必會在我國資本市場上發揮出資源整合、優化產能、行業出清等關鍵作用。