科創企業認股權貸款金融服務模式分析

李 昌

2016年國務院印發《關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》，明確提出“推動發展投貸聯動、投保聯動、投債聯動等新模式，不斷加大對創業投資企業的投融資支持”。同年，原銀監會、科技部、中國人民銀行聯合發文，鼓勵和指導銀行業金融機構開展投貸聯動業務試點，明確“投貸聯動是指銀行業金融機構以信貸投放與本集團設立的具有投資功能的子公司股權投資相結合的方式，通過相關制度安排，由投資收益抵補信貸風險，實現科創企業信貸風險和收益的匹配，為科創企業提供持續資金支持的融資模式”。

從試點實踐來看，在銀行集團內設立投資功能子公司存在明顯的問題：一是按照《商業銀行資本管理辦法》，商業銀行“對工商企業其他股權投資風險權重為1250%”，資本消耗顯著高于其對科創小微企業授信的資本消耗，需要承擔巨大的資本壓力。二是設立投資功能子公司可能導致銀行片面追求超額投資收益，而忽視“投資收益抵補信貸風險損失”和“擴大初創期、種子期科創企業融資覆蓋”等試點目標。三是商業銀行普遍缺乏投資經驗及專門人才，直接開展股權投資存在較大的風險隱患。四是設立“投貸”防火墻存在困難。商業銀行審慎信貸文化與積極進取的投資文化沖突明顯，實現投資與信貸“機構隔離”“人員隔離”“資金隔離”“風險隔離”難度太大。由此，部分商業銀行轉而探索認股權貸款業務。

認股權貸款

認股權貸款即“貸款+認股權”投貸聯動模式，美國硅谷銀行稱其為“風險貸款”，是介于債權與股權之間的一種業務模式：商業銀行貸款給科創企業，約定到期后還本付息，同時通過簽訂附加協議獲得企業總股本一定比例（一般為1%～2%）的認股權或期權。其中，認股權協議是由銀行委托集團（一般為大型銀行集團）內投資子公司或第三方投資公司與企業簽署的，約定未來以一定價格獲取少量科創企業股份的協議。

簡言之，認股權貸款業務模式有兩個特征：一是商業銀行對企業發放貸款時（或貸款發放前后），其集團內投資子公司或第三方投資公司與企業簽署認股權協議;二是簽署認股權協議的投資公司與商業銀行之間有明確的關于目標企業股權、期權行權所獲收益的分成約定。

認股權貸款模式的積極作用

一定程度上滿足科創企業發展初期的融資需求。認股權貸款多發生在科創企業種子期或初創期，企業通過讓渡部分未來可能的股權溢價以獲得信貸資金支持。同時，認股權作為一種選擇權，是銀行貸款風險定價的一部分，商業銀行未行使股權時，并不占用其實際資本，對其資本管理影響較小。

一定程度上抵補商業銀行信貸風險損失。以認股權貸款為代表的投貸聯動業務模式，為商業銀行有效平衡風險收益、業務可持續提供了一種可行途徑。商業銀行通過未來行權獲取投資收益抵補信貸風險，可提高風險偏好，向更多初創期、成長期科技創新企業提供信貸融資支持。

促進商業銀行與科創企業形成更加緊密的合作關系。這種合作關系便于銀行及時了解企業經營狀況變化，借助天使投資、創業投資、私募股權投資等投資機構，豐富風險管控手段，提升全方位金融服務的動力和能力。

認股權貸款模式的局限

認股權證實現溢價轉讓與科創企業信貸質量高度正相關，無法從根本上全部抵補科創企業信貸風險損失，其核心仍然是建立完善的信貸客戶篩選機制和具備良好的風險控制能力。

認股權貸款面臨的突出問題：一是對非上市科創企業認股權的有效性及合法性沒有明確的法律保障。認股權證不進行任何登記，基本只能依據合同法保證權證持有人的權利。二是現有政策制度不利于認股權行權。企業在國內主板上市前要明確股權結構，不允許除員工期權以外的其他期權存在，新三板股改要求也尚未明確股權結構中允許期權存在，由此可能導致認股權行權時點提前、IPO不成功、估值下行或禁售期較長等問題，不利于實現認股權取得預期收益，抵補信貸風險損失的充分性不足。三是銀行與投資機構對認股權行權收益的分成約定可能涉及小微企業價格管理問題。銀行在認股權行權操作中，盡管不直接向企業收費，但可能存在“變相增加企業融資成本、提高信貸門檻”的合規隱患。四是信貸與投資期限錯配給跨期投資收益抵補信貸風險損失操作帶來困難，可能將無法直接抵補信貸損失。

政策建議

把握好三個原則

聚焦主業、循序漸進。認股權貸款資金投向必須限定為科技創新創業企業，符合國家鼓勵支持的信息科技、生物醫藥、人工智能等科技產業類別。相關政府部門及監管機構應鼓勵符合條件的商業銀行積極借助認股權貸款模式平衡信貸風險損失，適當加大對種子期、初創期具有自主知識產權的科創企業的信貸支持。同時把握好推進節奏，對擬開展認股權模式的商業銀行實施“雙限”（限額信貸管理、限定專營機構或特色機構），防止機構一哄而上及大額風險暴露。

以貸為主、風險抵補。認股權貸款模式沒有改變商業銀行信貸業務的本質。在探索過程中必須堅持“以貸為主、風險抵補”的功能定位，堅決杜絕以負債資金來源進行直接或變相權益投資。

專業經營、商業可持續。認股權貸款業務商業可持續的關鍵，是商業銀行實現針對科創企業信貸的專業經營管理機制，銀行應根據自身特點篩選重點行業、重點類別科創企業客戶，積極與風險投資機構參與企業日常管理，提供顧問咨詢服務，并及時對信貸資金風險做出判斷。

打好三項基礎

明確經營理念。商業銀行應加強科技信貸專業化機制建設，大力支持原始創新、硬科技與成果轉化。從發展戰略的高度，明確發展方向和工作重點，統籌人才建設、風險管控、考核激勵等機制建設。

設立專營組織。商業銀行總分行應在特定區域設立符合條件的專營組織（專營支行、特色支行等），作為開展認股權貸款業務的前提條件，并對專營組織機構單列信貸額度及差異化內部資金轉移定價，明確科創企業貸款增速和服務戶數增長指標，突出對科創企業的支持力度。同時，商業銀行要建立動態調整機制，對科技金融屬性不強、發展質量不高的專營組織機構及時進行調整。

實施差異化績效考核。商業銀行可針對科創金融服務設置專門的考核指標及權重，將“客戶數量、成長情況、產品黏性、綜合服務”等作為評價重點;同時，要側重對“風險容忍、不良抵補、盡職免責”的考核激勵，實施風險抵補后的綜合評價考核，調動和激發科創信貸人員的積極性。

抓住三個重點

風控技術優化。科創金融服務可持續發展的核心在于專業的風險管理技術、流程、人員保障支撐。監管部門應鼓勵商業銀行持續推進以創投思維完善科創貸款的新“三查”機制，將科創企業的核心技術、商業模式、管理團隊、市場發展空間等因素作為調查和評級內容;鼓勵借鑒運用各類新型技術，提升風險管理技術、流程專業性。

人員團隊建設。以美國硅谷銀行為例，其成功很大程度上得益于其經營的專業和專注，在特定高科技領域擁有一批熟悉行業發展特點的專家隊伍，能快速提供適應企業需求的產品和服務。國內商業銀行也需要打造科技金融專業隊伍，擴大熟悉創業投資實踐的客戶經理、產品經理、專職審批人員等專業隊伍，引進風投行業人才。

風險補償的引導支持。商業銀行科創信貸在尚未形成可持續模式之前，需要政府部門給予必要的引導支持。建議進一步加大對風險補償資金的正向激勵，根據科技企業不良率分檔次逐級提高風險補償比例和獎勵力度，解決商業銀行不良責任認定與業務拓展雙線管理產生的后顧之憂。同時，建議探索設立“科創企業貸款風險補償基金”，對銀行信貸專營機構的貸款業務按科技型企業的不同發展階段進行差異化風險補償，從而提高初創期科技型企業貸款的風險補償比例，實現及時補償、風險可控、商業可持續等目標。

著力三項聯動保障

加強政策保障。相關管理部門應聯合司法、證監、工商等部門，對非上市科創企業認股權的有效性及合法性在特定區域予以法律保障;明確認股權貸款監管原則、研究豁免認股權涉企收費等問題;針對認股權貸款中涉及科創小微企業收費問題，研究認定標準、核算要求、禁止情形;設立專門持有認股權服務機構，探索選取符合條件的商業銀行就認股權貸款收益分成抵補信貸風險損失進行試點，支持符合條件的商業銀行機構開展審慎創新。

加強信息整合。對金融、工商、稅務、海關、公檢法以及科技主管部門的信息進行整合，充分運用金融科技，充分挖掘、分析、運用相關信息。

探索“監管沙盒”。在特定區域實施監管沙盒探索，適當簡化市場準入流程，豁免部分監管規制適用。在風險可控及確保消費者權益的前提下，適當提高風險容忍度。

（本文僅代表作者個人觀點，與所在單位無關）

（作者單位：北京銀保監局）