從資本運作視角探析港口資產整合的路徑 及資源融合的思考

李浩沖

摘 要：近年來，沿海省份加快推進省內港口整合。縱觀港口整合的過程，均是以資本運作的思路推動資產的并購重組，從而組建起省級港口投資運營平臺公司。本文從資本運作的理論和要求出發，結合實踐案例，梳理出來港口資產整合的一般路徑，并提出了在港口資產整合完成后，如何從資本運作的角度繼續推動港口資源融合的思考和建議。

關鍵詞：港口;資本運作;資產整合;資源融合

中圖分類號：F552.61? ? ? ? ? 文獻標識碼：A? ? ? ? ? ? 文章編號：1006—7973（2021）05-0025-03

1沿海港口資源整合情況概述

1.1 背景

2004年《港口法》實施，確立了“政企分開、多家經營、一港一政、統一管理”的港口管理體制，港口經營下放地方管理。在港口產能不足、GDP高速帶動等諸多因素的推動下，各類資本投向港口基礎建設，產能過剩現象凸顯。2019年《交通強國建設綱要》提出的核心思想是堅持新發展理念、堅持推動高質量發展、堅持交通運輸供給側結構性改革。在此《綱要》之前的2017年8月，交通運輸部印發《關于學習借鑒浙江經驗推進區域港口一體化改革的通知》。該通知指出：推進區域港口一體化發展是促進港口提質增效、化解過剩產能、優化資源配置的重要舉措，對于建設國際一流港口、推動交通強國建設、服務經濟社會發展具有重要意義;港口規劃、建設、管理要“一盤棋”，港航交通、物流、信息要“一張網”，港口岸線、航道、錨地資源開發保護要“一張圖”。此通知發布之前，廣西 、浙江已實現全省范圍整合;此通知發布之后，江蘇、遼寧、山東、海南、福建均通過不同形式推動全省港口整合。

1.2 兩種方式

從沿海省份的實踐來看，港口資產整合大致可歸為兩種形式，一種是省內港口資產的內部整合，如廣西、浙江、江蘇、山東、福建;一種是引入央企作為戰略投資者牽頭資產整合，如遼寧和海南。兩種方式均以資本運作方式為主要路徑予以推動。資本運作，是指利用市場法則，通過資本的科學運動，實現價值增值、效益增長的一種經營方式。通過資本運作，實現了不同企業資源之間的合理流動，提高了資本的運營效率，提高了資產的經營質量。以遼寧港口整合為例，招商局集團通過增資入股、債轉股等資本運作方式控股遼寧港口集團后，遼港集團經營業績持續好轉，整體扭虧為盈，2019年實現營業收入168.29億元，利潤總額20.05億元。資本運作成效明顯。

2 以資本運作視角對港口整合路徑的梳理和分析

2.1 第一階段——基本原則和主要事項的籌劃

2.1.1相關方簽訂框架協議

港口整合需要在經濟效益、社會效益、政府訴求、企業戰略、人員穩定等多方面尋求平衡，因此利益相關方簽訂框架合作協議，約定原則和方向等內容尤為重要。2017年6月10日，招商局與遼寧省政府簽署《戰略合作框架協議》及《港口合作框架協議》，此事件也標志著遼寧港口全面整合的序幕拉開。2018年7月2日，海南省政府與中遠海運集團簽訂戰略合作協議，海南港口整合進入實質性工作階段。

2.1.2選擇一個整合平臺

從企業合并的方式來看，一種是新設合并，一種是吸收合并。新設合并的主要特點是“新”，從理論上講，資產負債關系不存在繼承、風險較少、新的業務和管理流程較易推行等優點。吸收合并的主要特點是“吸并”，是通過交易控制目標公司并使目標公司滅失。從港口資產整合的具體實踐案例來講，遼寧、山東、浙江、福建都選擇了新設合并的方式，海南選取了吸收合并的方式。

2.2 第二階段——資產并購的實施

2.2.1盡職調查及其要點

盡職調查，其目的不僅是為了發現當前的風險，更多的是未來的價值判斷。一般包括法律、財務和業務三個方面的盡職調查。

法律盡職調查是對目標公司的主體合法性存續、企業資質、對外擔保、重大合同、關聯關系、納稅、環保、勞動關系等一系列法律問題的調查。其主要目的是為交易行為提供合法性意見和風險性意見。調查的主要方面包括：合法的主體資格、資產及債務情況、治理結構和規章制度、員工結構、重要的交易合同、無形資產狀況、重大訴訟、安全環保消防衛生行政處罰等情況。

財務盡職調查旨在揭示財務風險和危機、分析企業盈利能力預測企業未來前景、了解企業資產負債和內部控制經營管理的真實情況，從而判斷投資是否符合戰略目標及投資原則。調查的主要方面包括：會計主體的基本情況、財務數據真實性情況、財務組織及管理模式是否健全、會計政策的制定及執行、稅費政策的制定及執行等內容。

業務盡職調查集中于目標公司所處行業競爭格局、發展趨勢、自身核心技術、業務情況的全面調查。對于港口資源整合來講，更多應關注同業競爭及關聯交易，以及如何重構未來的業務管理結構。

根據招商局集團遼寧港口整合相關方面的公開材料分析，在大連港、營口港的整合過程中，招商局集團組織了數百人的中介機構團隊，開展了充分的盡職調查，其持續時間從2017年6月《港口合作框架協議》簽署至2018年11月《增資協議》簽訂，中間歷經16個月的時間，為后期的資產整合及資源融合奠定了很好的基礎。

2.2.2交易價格的確認

因股權價值主要體現為企業凈資產及未來增值，因此資產評估是必須選擇。國務院國資委《企業國有資產交易監督管理辦法》第32條明確，采用非公開協議轉讓國有產權時，轉讓價格不得低于經核準或備案的評估結果，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值。這就說明，資產評估數值雖可參考凈資產，但是評估工作是必須經歷的環節。實踐中，招商局262億元控股遼寧港口集團、中遠海運集團無償獲取控股海南港航45%股份，其前置條件均是資產評估。

2.2.3交易手段的選擇

增發股份或增加注冊資本金形式，即增資擴股，是股權交易的基本形式。招商局262億元即以增資擴股方式進入遼寧東北亞港航發展公司，對應取得49.9%的股權比例。

股權轉讓形式，《公司法》規定有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。在港口行業中，由于涉及都是國資成分并且整合的推動過程均以政府主導，因此無償劃轉成為主要形式。除遼寧省國資委無償劃轉1.1%股權給招商局集團、海南省國資委無償劃轉45%股權給中遠海集團外，2020年10月福建港口集團組建過程中，廈門市國資委亦通過國有股權無償劃轉方式將廈門港務集團100%股權劃轉至福建省港口集團。

2.2.4支付方式的選擇

《公司法》第27條規定，股東可以用貨幣出資，也可用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣資產作價出資。港口整合涉及資產規模龐大，更多選用非現金方式支付。結合相關案例研究，主要包括如下幾種方式：

股權出資，是指股東用其持有在其他公司的股權轉讓給新設公司（或已存續公司）所有，使得新設公司（或已存續公司）成為其他公司的股東，原有的股權資產也成為新設公司（或已存續公司）財產的一部分。其實質是股東對出資的財產喪失所有權，但取得對新設公司（或已存續公司）的股權，并以對應股比取得利潤。在實際操作過程中，也往往以賬面凈資產乘以對應股比作為衡量標準。以江蘇省港口集團為例，2017年5月掛牌成立，該集團由江蘇省和連云港、南京、蘇州、南通、鎮江、常州、泰州、揚州8市地方國有涉港資產共同出資組建，這里的涉港資產既是各市國資委的港口股權。

債權出資，即“債轉股”，是指債權人基于債權關系，根據并購企業、被并購企業達成的相關協議，直接將收購方對被收購企業的債權按照一定比率換算成股權，從而達到收購目標企業的目的。遼寧港口整合過程中，營口港集團公司10家銀行在政府協調下，其589億債權（含部分現金和股權）轉為營口港集團公司54.07%的股比。

3 以資本運作視角推動港口資源融合的思考

在完成資產整合之后，只有進一步有效推動資源融合才能避免簡單的形式整合，完成實質整合，從而為構建世界一流港口貢獻力量。

3.1通過資本運作深度推動港口集團內部業務整合

國內各港口集團歷經多次改制，內部產權結構復雜、盈利情況不一、非港口主業項目多。以資本為紐帶完成不同港口集團的資產整合后，應繼續以資本運作的方式推動港區之間同質化業務的整合;推動港口集團內部非主業控參股項目涉及外資、民資、國資等不同經營管理主體的整合;推動不同性質的經營性資源的整合。通過有效的資本運作實現港口資源配置的專業化和系統化。

3.2 通過資本運作提升港口全程物流鏈運作效率

未來物流的發展方向以提高全程物流鏈整體效率為重要發展目標。當前港口集疏運體系建設滯后，疏港公路與城市交通普遍互相干擾，疏港鐵路“最后一公里”問題仍然突出，鐵水、公水、江海多式聯運體系尚不完善。港口整合后的資本運作應該朝著集疏運體系構建中短板問題地解決而努力，包括體制機制、運輸服務、技術標準、信息共享等多方面的障礙問題。

3.3 建立科學合理的評價指標體系

港口項目是基礎設施、公共平臺，傳統的經濟評價一般側重于社會國民經濟分析。港口整合目的之一是要改變當前同質化競爭所帶來的港口規劃和經營的亂象，港口整合更應該注重經營效益和經營質量，這是整合前后對比最具說服力的量化指標。建議將投資回報率、生產經營效益、環境影響度、對所在城市和經濟腹地的綜合拉動能力和服務能力等指標囊括在評價體系之內。

參考文獻：

[1] 張遠堂.公司并購實務操作[M].中國法治出版社，2012年1月.

[2] 田寶法.企業并購解決之道[M].法律出版社，2015年9月.

[3] 王杰，張興.我國港口資源整合對航運業影響及對策建議[J].中國水運，2020，669（10），15-17.

[4] 國資報告：央地重組整合重塑遼寧港口——招商局打造央地合作新標桿助力東北全面振興，國務院國有資產監督管理委員會官方網站，2020年10月21日.

[5] 郝艷萍，王圣.港口整合形合更要神和，《大眾日報》，2019年7月31日