關聯交易隱性化及其對報表質量的影響研究

汪建芬

摘 要：近年來關聯交易隱性化成為了一個很強的趨勢，企業基于融資上市、滿足摘帽復牌的業績要求、扭虧等內部壓力下，具有很強的舞弊動機，而隱性關聯交易以其獨有的復雜性和隱蔽性的特征，既免除了企業的信息披露義務、規避審查，又相對降低了企業被處罰的風險，逐漸得到了企業經營決策者的青睞。然而管理交易隱性化對企業財務報表的質量會產生影響。本文研究關聯交易隱性化及其對報表質量的影響，希望在人們進行財務報表分析或者審計時，提醒人們對隱性關聯交易的關注。

關鍵詞：關聯交易隱性化;報表質量

近年來關聯交易隱性化成為了一個很強的趨勢，隨著企業的發展，關聯關系越來越廣泛，形成的來源也多種多樣。20世紀初關聯交易就開始顯現，是企業集團增多后企業之間激烈化競爭的結果。我國“一股獨大”的公司治理模式以及薄弱的內部控制和監管水平都給了關聯交易很大的舞弊空間。關聯交易本身應該是中性的，它有積極的一面：降低交易成本，降低因為信息不對稱而相互博弈帶來的消極影響，提高交易的效率和資源配置效率。然而，關聯交易也會增加公司的經營風險，過多依賴關聯方將使企業喪失獨立性和競爭力，甚至陷入財務困境。關聯方易于控制和操縱的特性，使其逐漸淪為企業利益操縱的工具，喪失了中性的特點。由于目前關聯方交易錯綜復雜，再加上企業和其控股股東等的關系網絡復雜交織，尤其隱性關聯方交易更是十分隱蔽和多元化，因此，對隱性關聯交易的研究是非常必要的。

一、重要概念的理論界定

1、關聯方

我國頒布的《公司法》、《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》都對關聯方做出了界定，內容略有差異但基本都涵蓋了控制、重大影響方面。根據關聯方是否可以從企業所披露的財務信息中識別出來，關聯方又可以分為顯性和隱性，下文所界定和討論的是有明文規定的顯性關聯方的認定問題，主要規定如表1所示：

2、隱性關聯方

隱性關聯方在相關法律上沒有明確的界定，屬于一種概念模糊的范疇，其不能通過財務報表給出的信息進行識別。在《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三款專門規定審計人員運用“實質重于形式”的原則界定隱性關聯方，“實質”就是指除了上述法律明確規定的關聯關系外，其他法人或個人擁有的對企業的經營狀況、經營決策的隱性控制權和重大影響，從而導致企業決策的非客觀性和利益傾斜。本文認為隱性關聯方為通過各種社會、組織以及協議等關系與企業存在經濟利益往來而未在財務報表中披露的關聯方。

3、隱性關聯方交易

關聯方交易是指“關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款”。只要交易雙方為關聯方并且發生了資源、勞務的轉移，就認定為關聯方交易，暫且不論交易價格是否公允。關聯交易的主要類型有：（1）購銷商品（2）購銷除商品外的其他資產（3）提供或接受勞務（4）抵押或擔保（5）提供資金（貸款或股權）（6）租賃（7）委托代理業務（8）研發項目的轉移（9）許可協議（10）債務結算（11）關鍵管理人員薪酬

另外，一些隱形關聯交易還存在交易時間接近資產負債表日、業務與交易公司的經營實質不符、交易合同與常規不符、存在大額應付賬款未付而繼續進行交易等特征。

二、隱性關聯交易的表現分析

1、購銷交易中發生的隱性關聯交易

購銷交易中發生的隱性關聯交易包括未披露的不存在合理理由的購銷交易和虛假的購銷交易。虛假交易是指只有資金流和票據流而沒有真實貨物流動的交易。

2、非經營性占用資金

體現為其他應收款、預付賬款、應收賬款。非經營性占用資金的舞弊類型，成為繼隱性購銷交易后的第二大類，近年多發于上市公司，并且一旦涉及，時間較長、金額巨大。

3、財務報表重大錯報

財務報表中由于隱性關聯交易導致重大錯報，上市公司中較容易發現，非上市公司由于數據一般不公開，發現難度相對較大。2014-2019年的6年間，中國證監會一共處罰事務所26家，被處罰的事務所中涉及關聯交易審計失敗的有13家，涉及隱性關聯交易審計失敗的有11家，平均占比84.62%。年度隱性關聯交易審計失敗占關聯交易的比例在75%～100%，2016、2018、2019年三年中的關聯交易舞弊全部為隱性關聯交易。可見，隱性關聯交易存在極大的檢查風險，逐漸成為財務報表審計中的重難點。

三、報表中隱性關聯交易數據產生的原因分析

（一）蓄意隱瞞關聯方關系

1、隱性社會關聯關系

例如，新疆中基實業股份有限公司為了任意調節業績，虛增或虛減利潤，在2006-2011年6年間通過中間方天津晟中貿易和新疆豪客公司向其控股子公司天津中辰銷售番茄醬，其中，天津晟中為新疆中基通過隱蔽出資設立的空殼公司，新疆豪客的實際控制人吳新安為新疆中基的原職工，受新疆中基董事長劉一委托其采購番茄醬，因此，這兩家公司與新疆中基存在隱性關聯關系。在交易過程中，番茄醬實物并沒有發生轉移，沒有實質的購銷業務。

2、臨時性的契約關系

例如，A、C互為關聯方，為了規避關聯交易，與B公司達成協議，B從A處以高于公允價格采購貨物，再賣給C，從而B公司沒有損失，根據協議其以后還可以使用優惠價格購買A公司貨物，A公司通過間接的關聯交易增加了營業收入和利潤，營造經營良好的假象。或者也可以通過B公司將上市公司A的資金轉移到集團公司C，達到掏空上市公司或占用資金的目的。

這類臨時性的隱性關聯方一般充當第三方，從而避免企業直接和關聯方交易，規避審查，并且通常存在交易價格不公允的現象，所以檢查交易價格是否公允也是財務報表審計中發現隱性關聯交易的重要一環。

3、最終個人控制情況

在審計實務中，不能簡單地根據持股比例認定控制者，審計人員應該清晰地認識到公司股權結構的復雜性和多層級性，在獲取持股比例信息的基礎上充分考慮是否存在某個最終控制者的情況，將處于隱身狀態的終極個人變得透明化。因為終極控制者很可能利用其關系網絡與企業發生不正當的商業交易，而終極控制者與企業之間往往有四級以上的層級關系，注冊會計師如果忽略這類關系就很難發現隱性控制。張嬈將這種情況稱為股權隱性失衡。

例如：Q公司的控股股東顯示為X公司，但是通過層層追溯其終極控制人為自然人H，H不在X公司披露的大股東名單中，但是屬于隱性關聯方，H通過其隱蔽的關系從上市公司購買貨物不付款，長期拖欠貨款并且預收上市公司大量資金占用，以上情況，X公司并未披露。

可以看出，最終實際控制者為自然人H，那么H屬于X公司的隱性關聯方，在實際情況中，報表使用者往往只關注方框中的簡單控制關系，沒有層層向上追溯到某個自然人，錯失了發現隱性關聯方的機會。

4、長期戰略伙伴關系

對于一些企業來說，沒有關鍵的技術就不能維持正常的生產經營，而提供這些技術的相應企業雖然沒有足夠高的持股比例構成關聯方（可能只有10%左右），卻能對該企業產生重大影響，在法律形式上不是關聯方，按實質重于形式原則應該認定為關聯方，屬于企業的隱形控制者。

例如：J公司與無關聯關系的M公司簽訂了戰略合作協議，規定共同建造并售賣船舶。S公司為M公司提供建船資金、人員工資等，主要股東達成了對M公司在財務、人員等方面的控制，對其經營政策有決策權，通過實質重于形式的原則應認定為關聯方。S公司在向明德重工提供財務資助時沒有計算相應的利息收入，導致利潤的虛減，S公司通過與明德重工及其關聯企業虛構業務和正常采購原材料并加價銷售給M公司的方式回收利息，但并未披露以上隱性關聯交易。

5、交易后“去關聯化”

是指本身存在法律規定的關聯關系的雙方，即存在股權控制或者重大影響，在當期進行關聯交易之后，為了避免在財務報表中披露相關信息，從而通過減持股份的方式在資產負債表日變成“非關聯方”。根據準則規定的實質重于形式的原則應認定為未披露的隱性關聯方。這類隱性關聯方的特點是，股份的減持主要發生在報告期末前后，對企業當期的經營業績產生重大影響。是隱性關聯方的典型表現之一。

6、與未來關聯方提前關聯

與上一個典型形式方向相反，這類是先確定在未來經營時期的企業關聯方，然后在當期提前與其協商并進行關聯交易，目的是進行財務舞弊或利益輸送，并且防止進行信息披露來逃避監管。

（二）通過資金循環虛構交易

在交易形式上隱性關聯交易通過自買自賣、體外資金循環等手段創造虛假的資金流，然而在商業合理性、目的以及貨物流方面缺乏實質性。企業的自買自賣型交易是指在商業交易中的供應商和客戶均為企業的隱性關聯方，從而達到任意調節利潤的目的。這類交易一般不存在商業實質，沒有貨物流的轉移并且交易價格可能不公允、金額重大。

例如，S公司利用其異常復雜的隱性關聯網絡虛構國內建材貿易，通過控制的公司或者與其由隱性關系的關聯企業“自買自賣”，供應商和客戶均為隱性關聯方，鋼材購銷的資金也由隱性關聯方提供。形成了一個完整的體外資金循環，是近年來隱性關聯交易的一種重要舞弊方式，這類方式往往涉及的公司較多，隱性關系復雜，相互之間的利益輸送網絡復雜，公司之間牽連不斷。不存在實際的貨物轉移。

四、對可能隱性關聯交易報表分析建議

1、分析交易的合理性

對于隱性關聯交易來說，一般不存在合理的商業目的和商業邏輯，比如企業可能設立隱性的空殼公司與企業進行銷售采購業務或者給企業和其關聯方“搭橋”，因此，隱性關聯方可能存在經營規模、業務范圍等和實際業務并不相符，更有許多企業的隱性關聯方雖然表面和企業不存在任何關系，但是在名稱、注冊地址、倉庫管理人員等存在眾多相似之處，可以發現存在隱性關聯方的蛛絲馬跡，從而從實質重于形式方面判斷屬于隱性關聯方。

（1）從財務指標、勾稽關系分析

除了從以上信息分析之外，還可以分析財務報表的勾稽關系是否合理，從而判斷商業交易的合理性。一般來說，營業收入和營業成本的增加幅度基本相同，營業收入的大幅增長會伴隨著現金凈流量的增長。

參考文獻：

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