論REITs結(jié)構(gòu)模式與稅收政策

楊詠梅 陳美華

【摘要】起源于美國20世紀(jì)60年代的REITs已經(jīng)形成多種結(jié)構(gòu)模式并拓展到了眾多領(lǐng)域。 隨著2020年證監(jiān)會相關(guān)文件的發(fā)布， 拉開了我國基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的帷幕。 綜觀國際成熟市場， REITs的分類復(fù)雜、模式多樣。 通過歸類整理美國、日本、新加坡和中國香港REITs的結(jié)構(gòu)模式與稅收制度， 對我國類REITs和基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的結(jié)構(gòu)模式與稅收政策進行研究分析， 認(rèn)為我國基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs存在結(jié)構(gòu)層次復(fù)雜、稅收負(fù)擔(dān)過重、缺乏配套稅收優(yōu)惠政策等問題， 并在此基礎(chǔ)上提出相應(yīng)的改革建議。

【關(guān)鍵詞】基礎(chǔ)設(shè)施;REITs;結(jié)構(gòu)模式;稅收政策

【中圖分類號】 F299.24;F810.42? ? 【文獻標(biāo)識碼】A? ? 【文章編號】1004-0994（2021）13-0133-9

2020年4月證監(jiān)會、國家發(fā)展改革委發(fā)布的《關(guān)于推進基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2020]40號）和2020年8月證監(jiān)會發(fā)布的《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》（簡稱《指引》）規(guī)定， REITs試點優(yōu)先支持補短板的行業(yè)， 基礎(chǔ)設(shè)施REITs支持的領(lǐng)域包括交通設(shè)施、水電氣熱、收費公路、倉儲物流、固廢危廢處理、城鎮(zhèn)污水垃圾處理等。 REITs試點鼓勵的領(lǐng)域包括新型基礎(chǔ)設(shè)施（信息網(wǎng)絡(luò)等）， 高科技、特色產(chǎn)業(yè)園區(qū)等新興國家戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)集群。 由證券公司或基金公司設(shè)立封閉式公募基金， 通過公開發(fā)行方式募集資金， 采用“公募基金+ABS”模式。

一、REITs的定義與分類

REITs起源于美國20世紀(jì)60年代， 最初的目的是盤活美國的房地產(chǎn)存量資產(chǎn)， 在推出初期， 一度發(fā)展緩慢， 后來通過一系列立法和稅收改革， 獲得了巨大發(fā)展并呈空前繁榮。 其領(lǐng)域不僅限于房地產(chǎn)， 還延伸到了交通運輸、電信、互聯(lián)網(wǎng)、衛(wèi)星傳輸?shù)然A(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域。

REITs的分類紛繁復(fù)雜， 依據(jù)資產(chǎn)成本和投資收益來源、所持有物業(yè)資產(chǎn)的類型、組織形式和交易結(jié)構(gòu)、募集方式和流通方式、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)等劃分為多種類型。 REITs分類與特征見表1。

本文所指的基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs是以底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)為支撐， 向公眾發(fā)行募集資金， 在交易所上市交易， 通過資產(chǎn)支持專項計劃穿透取得基礎(chǔ)設(shè)施項目的特許經(jīng)營權(quán)或全部所有權(quán)的一種公募型、權(quán)益型、契約型、標(biāo)準(zhǔn)化的封閉式基金。

二、各國或地區(qū)REITs的結(jié)構(gòu)模式與稅收制度

（一）美國

1. 美國REITs結(jié)構(gòu)模式。 包括公司型REITs和傘型REITs兩種結(jié)構(gòu)模式。

（1）公司型REITs結(jié)構(gòu)模式。 美國REITs早期一般為公司型結(jié)構(gòu)模式， 依照美國《公司法》設(shè)立， 具有獨立法人資格， 通過證券市場募集資金， 投資人是REITs的股東， 依法享有參與權(quán)、選舉權(quán)和分配權(quán)。 公司型REITs募集資金后， 投資于底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)， 投資者既獲得REITs份額， 也是REITs的股東。 公司型REITs依照美國《公司法》運作， 通過股東大會選舉董事會成員， 董事會執(zhí)行股東大會決議， REITs基金管理模式可采用自營或委托第三方管理[1] 。 公司型REITs結(jié)構(gòu)模式見圖1。

（2）傘型REITs結(jié)構(gòu)模式。 20世紀(jì)90年代， 出于避稅目的， 美國眾多大型公司的REITs采用了傘型合伙企業(yè)的模式。 該模式中， 資產(chǎn)所有人首先將其擁有的不動產(chǎn)投入一個經(jīng)營性合伙企業(yè)， 并獲得該合伙企業(yè)的份額， 原始權(quán)益人成為合伙企業(yè)的有限合伙人; 然后設(shè)立REITs基金， 并通過資本市場向社會發(fā)售來公開募集資金， REITs基金購買者獲得REITs份額后即成為該企業(yè)的有限合伙人。 傘型REITs結(jié)構(gòu)模式見圖2。

經(jīng)營性合伙企業(yè)將募集的全部資金用于購買不動產(chǎn)， 并負(fù)責(zé)不動產(chǎn)的運營與管理， 在獲得營運收益后， 將收益按比例分配給投資人， 或者待不動產(chǎn)升值后將其賣掉。 通過該種運作可以避免或推遲資本利得稅， 在美國現(xiàn)行稅法下， 該模式成為美國REITs運營的主流[2] 。

2. 美國REITs稅收制度。 美國的稅收改革與稅收優(yōu)惠政策推動了美國REITs的發(fā)展壯大， 公司型REITs的稅負(fù)高于合伙企業(yè)， 從而促進美國REITs結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。 美國國會于1960年修訂了《國內(nèi)稅收法典》， 該法案規(guī)定， 只要REITs的股權(quán)結(jié)構(gòu)、收入、資產(chǎn)、分配等符合相關(guān)條件， 即可享受稅收優(yōu)惠。 對于分紅， 投資者可以稅前扣除。 美國國會1986年頒布了《稅收改革法案》， 該法案對有限合伙企業(yè)作出了限制， 權(quán)益型REITs的稅收優(yōu)勢顯現(xiàn)并開始發(fā)展興起。 為了規(guī)避因交易而產(chǎn)生的高額稅收成本， 1992年投行人士創(chuàng)造了傘型合伙房地產(chǎn)投資信托基金 （Umbrella Partnership REITs， 簡稱UPREITs）的交易結(jié)構(gòu)， 使市場上大量存量資產(chǎn)可以通過稅收遞延的辦法轉(zhuǎn)化為REITs， 提高了公司設(shè)立REITs的積極性。

美國REITs稅收制度分為三個方面： 第一， 稅收優(yōu)惠。 若REITs資產(chǎn)的75%投資于房地產(chǎn)領(lǐng)域， 且超90%的利潤分配給投資者， 項目公司層面即可享受所得稅免稅的優(yōu)惠政策， 持有REITs超過5年的投資者也可享受所得稅免稅待遇。 第二， 避免雙重征稅。 若將基礎(chǔ)資產(chǎn)租金收益超90%的部分分配給投資者， 可免除REITs 的所得稅。 第三， 限制性條款。 若REITs 分配給投資者的收益未超過收益的90%， 運營機構(gòu)分配給REITs的收益未超過收益的75%， 均將處以違約金100%的懲罰性稅收[3，4] 。 美國REITs稅法用“政策優(yōu)惠和限制嚴(yán)格”保證了投資者權(quán)益， 避免了REITs市場的投機活動。

（二）日本

1. 日本REITs以“公司型+外部管理”為主要模式。 日本法律規(guī)定， 日本REITs可以選擇以公司型或契約型模式設(shè)立， 但在實際操作中普遍采取了公司型模式， 原因在于： 日本契約型模式的管理嚴(yán)苛、形式復(fù)雜導(dǎo)致其經(jīng)營成本較高; 而公司制度發(fā)展成熟， 市場經(jīng)濟發(fā)展比較完善。 日本REITs對不動產(chǎn)的管理， 采取聘請第三方資產(chǎn)管理公司的外部管理模式。

2007年， 日本制定并頒布的《金融工具與交易法》要求， REITs必須聘請第三方投資管理公司進行運營管理。 日本REITs實行許可證管理， 如果發(fā)起人設(shè)立資產(chǎn)管理公司， 就必須向國土交通省和金融廳申請獲得許可。 REITs獲得許可之后， 投資管理公司就可以設(shè)立投資公司（SPC）， 才具有吸收投資的資格。 在日本， 注冊投資公司要提前聘請律師事務(wù)所， 向金融廳提交申請， 并嚴(yán)格按照日本《投資信托法》的規(guī)定進行。

日本REITs采用投資公司（SPC）運營， 對投資公司監(jiān)管嚴(yán)格， REITs上市交易必須是封閉式基金。 日本《投資信托法》規(guī)定， REITs既不雇傭員工， 也不進行實質(zhì)性的經(jīng)濟活動。 日本REITs的資產(chǎn)必須采用外部管理模式， 通過聘請第三方資產(chǎn)管理公司， 委托其管理運營資產(chǎn)。 資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)委托人、行政管理人相互獨立， 由股東大會和理事會承擔(dān)資產(chǎn)的監(jiān)督職責(zé)。 從日本REITs的結(jié)構(gòu)來看， 投資風(fēng)險較低。 投資公司業(yè)務(wù)與租賃相關(guān)， 日本REITs投資公司的結(jié)構(gòu)[5，6] 見圖3。

2.日本REITs的稅收制度。 日本REITs 的稅收制度分為兩個部分： 第一， “導(dǎo)管性”原理。 若REITs給投資者的分紅超過利潤的90%以上， 即可減免法人稅， 分紅所得也可以享受稅前扣除的優(yōu)惠政策。 第二， 通過降稅減輕REITs稅負(fù)。 為了減輕設(shè)立環(huán)節(jié)REITs的稅負(fù)， 購買基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的契稅由原來的5%下降為居民建筑物1.2%、非居民建筑物1.6%， 土地購買注冊稅也由原來的4%降到了1.3%。 如果持有REITs超過五年， 投資者的資本利得稅率就可由原來的39%降到20%[5] 。

日本《投資信托法》和2000年修訂的《資產(chǎn)流動化法》奠定了日本REITs的法律基礎(chǔ)， 日本REITs監(jiān)管嚴(yán)格、運作規(guī)范、市場成熟、投資活躍， 市場規(guī)模全球第二、亞洲第一。

（三）新加坡

1. 新加坡REITs采用公司型或信托型結(jié)構(gòu)模式。 新加坡REITs有公司型、信托型兩種結(jié)構(gòu)模式， 均可申請上市。 采用公司型設(shè)立REITs的， 必須在新交所公開募集資金。 相關(guān)法律規(guī)定， 公司型REITs必須有兩位或兩位以上財務(wù)狀況良好的獨立董事。 新加坡通過獨立董事制度（與美國類似）確保REITs的規(guī)范運作， 對REITs的經(jīng)營績效進行評估和考核， 保護投資者權(quán)益。 公司型REITs對信息披露有嚴(yán)格要求， 必須披露交易過程信息、稅收支出、經(jīng)營性支出、借款細(xì)節(jié)等。

新加坡REITs采用信托型方式設(shè)立， 實行許可證管理模式， 與日本類似， 即必須向政府金融部門申請許可， 取得許可后才能從事REITs相關(guān)業(yè)務(wù)。 對于信托型REITs的資產(chǎn)應(yīng)聘請托管人進行管理， 受托管理的公司不能受控于基金管理人， 其資產(chǎn)必須獨立。 在募集資金方面， 新加坡REITs可以通過公開募集或私下募集兩種方式獲得資金。 這兩種方式發(fā)行的REITs在交易方面有所不同， 私募REITs允許投資者每年只能贖回信托一次， 公募REITs則不受此限制。

新加坡REITs的管理模式是雇傭物業(yè)經(jīng)理進行外部管理， 這一特征與歐美REITs的管理有著明顯區(qū)別。 新加坡REITs的投資戰(zhàn)略由REITs管理人負(fù)責(zé)制定和執(zhí)行， REITs管理人擬定基礎(chǔ)資產(chǎn)的剝離和收購方案， 收取基礎(chǔ)費和績效費等管理費以及額外費用。 新加坡REITs通過聘用物業(yè)經(jīng)理對REITs擁有的不動產(chǎn)進行運營管理， REITs向不動產(chǎn)管理公司支付管理費， 物業(yè)經(jīng)理負(fù)責(zé)資產(chǎn)的運營， 包括推廣計劃、營銷活動和物業(yè)的日常維護等。 新加坡REITs中的發(fā)起人通常在進行IPO之前注入資產(chǎn)， 上市后繼續(xù)為REITs 提供新的資產(chǎn)通道， 發(fā)起人在REITs中發(fā)揮著較大的作用。 新加坡契約型REITs的組織結(jié)構(gòu)[6] 見圖4。

2. 新加坡REITs的稅收制度。 新加坡REITs的稅收優(yōu)惠較多。 第一， 在設(shè)立階段。 基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到REITs免征印花稅; 第二， 新加坡REITs向稅務(wù)部門提出申請可以享受免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠稅收政策; 第三， 對于營業(yè)收入分紅部分沒有超過90%的限制性規(guī)定， 即使利潤分配沒有超過90%， 只要被稅務(wù)部門認(rèn)可也可以享受稅收優(yōu)惠政策， 來自基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的現(xiàn)金收入實行免稅的優(yōu)惠政策， REITs持有人為非居民機構(gòu)的享有預(yù)扣稅減免的稅收優(yōu)惠政策[7] 。 新加坡的REITs在政府的重視下迅速發(fā)展起來， 是亞洲地區(qū)REITs 的重要募資中心。 新加坡REITs的股息派發(fā)率高于中國香港和日本市場， 股息派發(fā)長期穩(wěn)定， 未來有望成為世界第三大REITs市場。

（四）中國香港

1. 中國香港REITs結(jié)構(gòu)是“契約型+外部管理”模式。 2003年， 香港發(fā)布《房地產(chǎn)投資信托基金守則》（簡稱《守則》）， 開啟香港REITs市場， 采用了“契約型+外部管理”模式。 香港借鑒美國REITs的經(jīng)驗， 結(jié)合香港實際情況進行了創(chuàng)新， 采用第三方獨立管理人的外部管理模式， 在REITs結(jié)構(gòu)中采用契約型的形式。 《守則》規(guī)定： REITs必須采用信托形式， 需要獨立的管理人管理資產(chǎn)、獨立的信托人持有資產(chǎn)， 且資產(chǎn)管理人與信托人相互獨立。 出于稅務(wù)政策和市場的公平競爭， 增設(shè)了特殊目的載體（SPV）。 在REITs構(gòu)架中可以通過成立SPV持有資產(chǎn)， 但SPV的層數(shù)不能超過兩層。 中國香港REITs的結(jié)構(gòu)模式[5] 見圖5。

2. 中國香港REITs的稅收制度。 香港REITs的稅收優(yōu)惠較多。 第一， 免稅稅種較多， 香港REITs沒有增值稅、資本增值稅以及銷售稅。 第二， 在基礎(chǔ)資產(chǎn)購置階段僅僅對買方征收印花稅（稅率為0.2%）和購置稅（稅率為1.5% ～ 8.5%）， 沒有其他稅收。 第三， 在資產(chǎn)持有運營階段， 主要涉及企業(yè)所得稅、印花稅和房產(chǎn)稅， 項目公司租金征收印花稅（稅率為0.25% ～ 1%）、企業(yè)所得稅（稅率為16.5%）， 出售利得、收入和未分配利潤均實施免稅的優(yōu)惠政策。 第四， SPV層面取得的分紅、利潤免稅; 持有REITs的投資人， 無論境內(nèi)還是境外投資者個人的投資紅利分配、投資收益均免征個人所得稅[8] 。

三、我國REITs 的結(jié)構(gòu)模式

我國境內(nèi)REITs歷經(jīng)三個階段： 第一階段為探索境外上市階段。 2005年， 越秀房地產(chǎn)投資信托基金（簡稱“越秀REITs”）在香港發(fā)行上市， 成為首個離岸上市的REITs[9] 。 2016年， 凱德商用中國信托（簡稱“凱德REITs”）在新加坡發(fā)行上市， 成為首個境外上市的REITs。 第二階段為中國“類REITs”。 2014年， “中信啟航—專項資產(chǎn)計劃”在深交所掛牌交易， 成為中國首個非公募REITs產(chǎn)品， 開啟了類REITs融資新模式[10] 。 第三階段為目前正在試點的基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs。

（一）境外上市REITs

我國境外上市REITs有離岸REITs模式與間接持有REITs模式兩種。 21世紀(jì)初， REITs概念才引入我國， 理論與實務(wù)界結(jié)合國際、國內(nèi)法規(guī)探索出了兩種方案， 一種是以越秀REITs為代表的在香港交易所發(fā)行上市的離岸REITs模式， 另一種是以凱德REITs為代表的在新加坡交易所發(fā)行上市的間接持有REITs模式。

1. 離岸REITs模式。 越秀REITs于2005年12月21日在香港發(fā)行上市， 成為我國境內(nèi)第一只采用典型的離岸REITs模式在香港上市的REITs。 越秀集團在英屬維基群島注冊了柏達、金鋒、福達、京澳四家離岸公司， 離岸公司通過境內(nèi)項目公司間接持有境內(nèi)物業(yè)。 在香港發(fā)行越秀REITs， 通過越秀REITs穿透持有離岸公司股權(quán)， 在香港聯(lián)交所掛牌上市。 這種離岸REITs模式的優(yōu)點在于符合內(nèi)地和香港法律法規(guī)， 稅收負(fù)擔(dān)較輕、結(jié)構(gòu)簡單。 越秀離岸REITs模式見圖6。

2. 間接持有REITs模式。 1994年， 新加坡凱德集團入駐中國， 在中國成立外商投資企業(yè)（WOFE）， 通過該中國控股公司收購國內(nèi)資產(chǎn)， 在新加坡凱德REITs并發(fā)行上市， 通過新加坡控股公司收購中國境內(nèi)公司股權(quán)， 間接持有中國境內(nèi)不動產(chǎn)。 凱德REITs率先采用“兩級”結(jié)構(gòu)， 通過兩級特殊目的公司在岸（境內(nèi)SPV）、離岸（境外SPV）間接持有內(nèi)地物業(yè)。 新加坡“間接持有REITs模式”比香港的“離岸REITs模式”結(jié)構(gòu)更復(fù)雜、成本更高。 此后， 豐樹大中華商業(yè)信托、騰飛酒店信托、雅詩閣公寓信托， 以及運通網(wǎng)城房地產(chǎn)信托和北京華聯(lián)商業(yè)信托等內(nèi)地企業(yè)通過該模式在新加坡交易所成功發(fā)行上市， 中國境內(nèi)資產(chǎn)在新加坡上市。 如此， 新加坡間接持有REITs模式見圖7。

綜上， 離岸REITs模式無疑具有稅收成本低、結(jié)構(gòu)簡潔的優(yōu)點。 但受限于我國法規(guī)， 境內(nèi)物業(yè)REITs在海外上市絕大部分采用的是間接持有REITs模式。 雖然該模式資產(chǎn)重組成本高昂、稅費負(fù)擔(dān)較重、發(fā)行困難重重， 但我國境內(nèi)不動產(chǎn)對REITs的熱情依舊不減[7-9] 。

（二）中國類REITs

2014年我國推出了類REITs產(chǎn)品， 中國類REITs在基金業(yè)協(xié)會備案， 通過滬、深證券交易所或者中證報價系統(tǒng)審核兩種途徑發(fā)行流通。? 2014年5 月21 日， 中國首個非公募REITs產(chǎn)品“中信啟航—專項資產(chǎn)計劃”在深交所上市交易。 該產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中設(shè)置了資產(chǎn)支持專項計劃（SPV）， 與成熟市場REITs存在一定差別， 即不能公開發(fā)行。 由于不具備REITs的全部特征，? 因此被稱為類REITs產(chǎn)品。 此后， 陸續(xù)不斷地有企業(yè)在滬、深證券交易所發(fā)行類REITs產(chǎn)品， 至2020年8月31日， 我國已發(fā)行類REITs產(chǎn)品78只， 總規(guī)模達1482億元（資料來源于中聯(lián)基金、北大光華中國REITs研究中心信息）。 中國類REITs結(jié)構(gòu)[10] 見圖8。

可見， 類REITs并不符合國際上標(biāo)準(zhǔn)的REITs產(chǎn)品， 具有明顯的債券屬性， 存在明確的存續(xù)期， 到期需要還本付息， 流通性較差。 目前我國國內(nèi)的類REITs以債務(wù)性融資為多， 多數(shù)類REITs并沒有實現(xiàn)公開募集和公開交易上市。 在交易結(jié)構(gòu)、運營管理、信息披露等方面， 類REITs與公募REITs也有明顯區(qū)別。

（三）基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs

證監(jiān)會《指引》規(guī)定， 試點基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs采用“公募基金+單一基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)形式， 基金在交易所公開募集發(fā)行上市， 公募基金的主要資產(chǎn)投資于基礎(chǔ)設(shè)施， 其中80%以上資金持有資產(chǎn)支持專項計劃全部份額， 項目公司完全擁有基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)， 資產(chǎn)支持專項計劃持有項目公司所有股權(quán)。 公募基金通過公開市場發(fā)行募集， 并通過特殊目的載體（SPV）穿透取得基礎(chǔ)設(shè)施項目特許經(jīng)營權(quán)或全部所有權(quán)。 實踐中基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的操作流程為： ①設(shè)立公募基金。 基金管理人向證監(jiān)會申請注冊公募 REITs 基金。 ②設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃。 公募REITs募集成功后， 認(rèn)購資產(chǎn)支持專項計劃全部份額。 ③項目公司重組。 項目公司清理負(fù)債， 解除抵押、質(zhì)押; 注銷、剝離與基礎(chǔ)資產(chǎn)無關(guān)投資等， 確保項目公司資產(chǎn)的完整與干凈。 ④收購項目公司股權(quán)。 設(shè)立契約型私募基金， 私募股權(quán)投資基金收購項目公司100%股權(quán)。 ⑤收購私募基金股權(quán)。 資產(chǎn)支持專項計劃收購私募基金完全股權(quán)， 公募REITs 基金穿透取得基礎(chǔ)設(shè)施項目完全所有權(quán)。 最終形成“公募基金—資產(chǎn)支持專項計劃—私募基金—項目公司—基礎(chǔ)設(shè)施項目”的交易結(jié)構(gòu)， 具體結(jié)構(gòu)見圖9。

四、我國基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs 稅收政策存在的問題

（一）基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs稅收政策繁雜

由于我國沒有配套的REITs 稅收政策， 國內(nèi)企業(yè)普遍采用了“公募基金—資產(chǎn)支持專項計劃—私募基金—項目公司—基礎(chǔ)設(shè)施項目”的復(fù)雜結(jié)構(gòu)， 致使涉稅復(fù)雜、稅負(fù)重。 目前國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs所承擔(dān)的稅負(fù)具體如下：

1. 設(shè)立購置階段的稅負(fù)。 設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs一般需要對不動產(chǎn)資產(chǎn)進行重組， 涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或視同銷售的， 需要繳納相關(guān)稅費。 該階段的主要稅費有： ①原始權(quán)益人將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給項目公司。 原始權(quán)益人作為賣方需要繳納印花稅、土地增值稅、增值稅附加、增值稅、企業(yè)所得稅; 項目公司作為買方需要繳納印花稅、契稅。? ②私募基金收購項目公司股權(quán)。 原始權(quán)益人作為賣方需要繳納企業(yè)所得稅、印花稅; 私募基金作為買方需要繳納印花稅。? ③專項計劃購買私募基金份額。 原始權(quán)益人需要繳納企業(yè)所得稅、印花稅; 資產(chǎn)專項計劃需要繳納印花稅。

2. 持有運營階段的稅負(fù)。 在持有運營階段， 項目公司運營產(chǎn)生收益或者收取租金， 然后按收益或租金的一定比率分配給投資者。 項目公司對不動產(chǎn)的運營有持有和出租兩種形式， 具體稅負(fù)情況如下： ①項目公司運營。 由于在持有過程中會產(chǎn)生土地使用稅， 尤其是工業(yè)園區(qū)類資產(chǎn)涉及商業(yè)不動產(chǎn)， 需要繳納土地使用稅、印花稅、增值稅、增值稅附加。 ②分紅收入。 從項目公司、私募基金中獲得的分紅收入， 企業(yè)投資者需要繳納增值稅、企業(yè)所得稅， 個人投資者需要繳納增值稅、個人所得稅。

3. 退出階段的稅負(fù)。 根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于房產(chǎn)稅城鎮(zhèn)土地使用稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2008]1號）， 在轉(zhuǎn)讓公募基金時， 公眾無須上繳增值稅和所得稅， 企業(yè)投資者根據(jù)價差上繳企業(yè)所得稅。 另外， 根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于對買賣封閉式證券投資基金繼續(xù)予以免征印花稅的通知》（財稅[2004]173號）， 投資者買賣封閉式基金暫不征收印花稅。

綜合來看， 基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs具體稅收項目匯總見表2。

（二）基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs稅費高昂

國外REITs成熟市場普遍推行了系列稅收優(yōu)惠政策， 美國自REITs誕生以來， 多次頒布并修訂《稅收改革法案》和《減稅與就業(yè)法案》， 實施相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策， 在交易、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、運營和收益分配等環(huán)節(jié)均有相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。 日本、新加坡和中國香港借鑒了美國的稅收優(yōu)惠政策， 具體涉稅比較見表3。

綜合來看， 我國目前缺乏配套的REITs法律法規(guī)， 國際上發(fā)達國家或地區(qū)的REITs則立法完備。 相比而言， 我國基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs稅費高昂。

（三）存在重復(fù)征稅問題

環(huán)節(jié)過多， 稅費復(fù)雜， 持有運營階段重復(fù)征稅等問題， 會增加REITs的運營成本， 對REITs的定價發(fā)行造成較大的影響， 進而影響市場參與、挫傷投資者積極性。 我國基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs普遍采用“公募基金—資產(chǎn)支持專項計劃—私募基金—項目公司—基礎(chǔ)設(shè)施項目”的模式， 導(dǎo)致重復(fù)征稅問題比較明顯。 按照現(xiàn)行稅收法規(guī)的規(guī)定， 項目公司取得的運營、租金等收入需要先繳納企業(yè)所得稅， 之后再將稅后利潤分配給投資者， 而私募基金和資產(chǎn)支持專項計劃的個人投資者或機構(gòu)投資者仍需要再次繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅， 存在重復(fù)征稅問題， 并且在多環(huán)節(jié)征收增值稅、印花稅。 這與成熟市場的REITs產(chǎn)品稅收優(yōu)惠存在差距。 目前發(fā)達國家或地區(qū)均給予REITs企業(yè)所得稅或個人所得稅豁免或優(yōu)惠稅收政策， 以避免重復(fù)征稅。

五、完善我國基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs發(fā)展的建議

基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的試點， 對資本市場具有十分重大的意義， 但也有需要進一步完善的地方。 建議借鑒國際上發(fā)達國家或地區(qū)的經(jīng)驗， 對我國REITs稅收制度存在的問題進行改善， 推出配套的稅收優(yōu)惠政策。

（一）出臺配套優(yōu)惠政策， 減輕REITs設(shè)立購置階段稅負(fù)

我國REITs結(jié)構(gòu)復(fù)雜， 一般采用雙重SPV結(jié)構(gòu)。 建議按照簡化“公募基金—資產(chǎn)支持專項計劃—私募基金—項目公司—基礎(chǔ)設(shè)施項目”流程方式來考慮整合現(xiàn)有企業(yè)重組優(yōu)惠政策， 完善REITs稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)法律法規(guī)。 減免基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs設(shè)立購置階段涉及的土地增值稅、契稅和企業(yè)所得稅， 借鑒國際上發(fā)達國家或地區(qū)的經(jīng)驗， 對基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的稅收政策進行改革。

1. 土地增值稅方面。 建議在項目公司設(shè)立階段， 以發(fā)起方式設(shè)立， 原始權(quán)益人將目標(biāo)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至項目公司的免征土地增值稅。 建議短期內(nèi)遞延原始權(quán)益人的應(yīng)納土地增值稅納稅義務(wù)， 待REITs市場運行一段時間后， 再推出配套法規(guī)。

2. 契稅方面。 建議借鑒《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅[2015]37號）中的相關(guān)原理和做法， 基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs在設(shè)立項目公司時， 對于原始權(quán)益人將目標(biāo)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至項目公司環(huán)節(jié)的， 免征項目公司的契稅。

3. 企業(yè)所得稅方面。 對項目公司以發(fā)起方式設(shè)立的， 建議比照企業(yè)所得稅有關(guān)特殊重組優(yōu)惠相關(guān)規(guī)定， 對于“實質(zhì)性經(jīng)營活動”未發(fā)生改變且同一主體內(nèi)部連續(xù)進行的股權(quán)、資產(chǎn)重組在12個月以內(nèi)的， 按照企業(yè)特殊性稅務(wù)政策處理， 暫免征收企業(yè)所得稅; 建議出臺專門的稅收政策， 對于原始權(quán)益人將目標(biāo)資產(chǎn)注入項目公司中的資產(chǎn)增值部分， 減免或者遞延原始權(quán)益人因資產(chǎn)增值產(chǎn)生的企業(yè)所得稅， 稅收政策圍繞減輕原始權(quán)益人設(shè)立階段的稅收負(fù)擔(dān)展開; 建議在年度分配利潤占可分配利潤比例不低于90%的情形下， 給予項目公司稅收優(yōu)惠政策， 對于項目公司取得的當(dāng)期利潤免征企業(yè)所得稅。

（二）減免REITs設(shè)立購置和持有運營階段的印花稅

新加坡對REITs不僅免征企業(yè)投資者所得稅， 也免征個人投資者所得稅， 此外還對注入REITs的不動產(chǎn)免征印花稅， 美國、日本對注入REITs的不動產(chǎn)也不征收印花稅[6，13] 。 因此， 建議我國借鑒國際上發(fā)達國家或地區(qū)針對REITs稅收政策的相關(guān)做法， 考慮參照《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2006]5號）的相關(guān)規(guī)定， 將免征印花稅的稅收優(yōu)惠政策范圍擴大至基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs產(chǎn)品， 對設(shè)立購置階段和持有運營階段減免印花稅。

（三）降低REITs持有運營階段的稅負(fù)

基礎(chǔ)設(shè)施REITs資產(chǎn)囊括七大領(lǐng)域， 持有運營階段涉及很多行業(yè)， 不同行業(yè)適用的稅率差異很大， 在持有運營階段稅負(fù)不均勻， 部分行業(yè)稅負(fù)較重。 建議出臺一攬子稅收優(yōu)惠政策， 考慮項目公司運營的綜合稅率， 稅收優(yōu)惠政策向運營REITs的機構(gòu)傾斜， 降低項目公司運營的綜合稅率， 培育一批集約化、規(guī)模化、專業(yè)化的機構(gòu)， 引領(lǐng)基礎(chǔ)設(shè)施REITs市場的發(fā)展。

（四）減少REITs結(jié)構(gòu)構(gòu)建產(chǎn)生的稅負(fù)， 避免重復(fù)征稅

“公募基金+ABS”的結(jié)構(gòu)存在項目公司、專項計劃、公募基金和投資者四個納稅主體， 還有一步設(shè)立私募基金形成的雙層SPV復(fù)雜結(jié)構(gòu)， 很容易形成重復(fù)征稅。 因此， 建議我國參照國際相關(guān)做法， 采用穿透原理， 改革稅收政策， 對于基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs涉及的企業(yè)所得稅或者個人所得稅， 僅對項目公司或投資者征收一次企業(yè)所得稅或個人所得稅。

（五）借鑒國際經(jīng)驗， 推出相關(guān)稅收優(yōu)惠政策

稅收優(yōu)惠是國際上發(fā)達國家或地區(qū)REITs通用的處理方式， 自REITs誕生以來， 美國多次發(fā)布與其相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策， 稅收優(yōu)惠極大地驅(qū)動了美國REITs的發(fā)展。 美國在REITs產(chǎn)品涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、項目運營以及收益分配等均有相應(yīng)的優(yōu)惠政策。 日本、新加坡、中國香港REITs 參考借鑒了美國的經(jīng)驗， 采取了相似的稅收政策和稅收優(yōu)惠， 促進了市場的發(fā)展與繁榮。 綜觀國際上的 REITs 稅收優(yōu)惠政策， 對REITs層面或投資者層面均只征一次所得稅， 避免了重復(fù)征稅的問題， 對投資REITs的投資者采取積極鼓勵的政策。 如美國、新加坡、日本等國對分紅的部分實行免征所得稅優(yōu)惠政策。 在持有運營階段， 可以借鑒美國REITs相關(guān)稅法經(jīng)驗， 對企業(yè)投資者從項目公司和私募基金中獲得的分紅部分免征企業(yè)所得稅， 對個人投資者獲得的紅利收入免征個人所得稅。 在退出階段， 維持現(xiàn)有的法規(guī)， 對企業(yè)投資者根據(jù)價差上繳企業(yè)所得稅給予適當(dāng)優(yōu)惠政策， 對個人投資者所獲得的資本利得仍然免征增值稅和個人所得稅。

六、結(jié)論

國際上發(fā)達國家或地區(qū)已經(jīng)具有相當(dāng)完備的法律法規(guī)體系， REITs結(jié)構(gòu)模式清晰， 相關(guān)稅收政策完善。 我國目前暫無配套的基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs稅收政策， 基礎(chǔ)設(shè)施REITs環(huán)節(jié)過多、結(jié)構(gòu)復(fù)雜。 應(yīng)繳稅費負(fù)擔(dān)較重， 稅收是目前制約基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs發(fā)展的最大因素。 隨著基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的試點， 我國未來基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs如果借鑒國際上發(fā)達國家或地區(qū)類似的稅收政策， 則能降低成本、提高回報率， 進而促進REITs市場的發(fā)展與繁榮[6，13，14] 。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs作為一種新型金融產(chǎn)品， 需要借鑒國際上發(fā)達國家或地區(qū)REITs的成功經(jīng)驗， 優(yōu)化基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)， 進行配套的稅收政策改革， 加強信息披露和市場監(jiān)管制度， 完善外部治理環(huán)境， 培養(yǎng)專業(yè)人才。 基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的成功試點， 可以盤活基建領(lǐng)域的存量資產(chǎn)， 擴大需求與內(nèi)循環(huán); 能有效拓寬融資渠道， 提高資金的利用效率， 滿足重點基礎(chǔ)設(shè)施新建及擴建的資金需求， 促進經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級。

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