國企房地產公司混改技術路徑研究

孫 冉

（濟南產業發展投資集團有限公司，山東 濟南 250000）

第十三屆全國人民代表大會財政經濟委員會《關于國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要草案的審查結果報告》中指出，“十四五”期間，要深化國資國企改革，加快國有經濟布局優化和結構調整[1]。這是繼黨的十八屆三中全會、黨的十九大報告之后，國家再次強調混合所有制經濟將是我國基本經濟制度的重要實現形式[2-3]。近年來，由各地方政府注資組建的地產公司（以下簡稱“國企地產公司”）一方面受資金來源單一、社會資本撬動性不足等政府財政資金融資壓力影響；另一方面大力踐行國有企業行政化向市場化職能轉變，在國家各部委積極出臺指導意見及政策引導國企穩步推進混改工作的背景下，國企地產公司積極探索混改技術路徑，但“為混而混”、注資龐大、混改門檻高、員工持股比例受限等問題制約著混改工作的推進步伐[2-5]。本文通過梳理國家各部委出臺的國企混改指導意見及政策，結合當前國企地產公司的實際情況及混改過程中存在的問題，提出了推進不同類型國企地產公司混改的有效技術路徑，為深化國企地產公司改革，推動混改步伐提供參考。

一、國企混改指導意見及政策分析

近年來，國家三部委（國務院國資委、財政部、國家發展改革委員會）根據監管職能聯合出臺國有企業混改分類指導意見及政策，從國企股權多元化、國資助推核心產業、盤活國有存量資產等多種方式為全面推動國家深化國資國企改革工作提供有效技術路徑。

在鼓勵國企股權多元化方面，國資委2006年12月發布《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》和中共中央、國務院2015年8月發布《關于深化國有企業改革的指導意見》兩文件分別從鼓勵國企資源整合調整重組以及鼓勵引入非公有資本、員工持股等方式積極推進國民資本融合，通過絕對控股、相對控股、參股多種形式助推國企股份制、混合所有制改革，實現股權多元化發展[6]。

在國資助推核心產業方面，上述兩份指導意見與國務院2015年9月發布的《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》同時提出，針對當前國企主業不突出、核心競爭力不強等問題，一方面鼓勵通過非公有資本以股權、可轉債、聯合投資等多種方式提升國企在高新產業專業技術等方面的核心競爭力；另一方面充分發揮國有資本助推核心產業的主導作用，通過股權投資等形式向高新創新型核心產業企業注入國有資本，為有核心競爭力的產業企業提供上市條件，提升國有資產的保值增值和市場競爭能力[6]。

在盤活國有存量資產方面，國家經貿委、財政部、人民銀行2003年2月發布《關于進一步做好國有企業債權轉股權工作的工作意見》和中共中央辦公廳、國務院于2018年9月聯合發布《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》，兩文件分別從國民資本債權轉股權和強化國企資產負債角度，鼓勵國企積極盤活國有存量資本，尤其是當前國企地產公司開發建設過程儲備的大量自持物業存量資產。

根據上述國家三部委出臺國有企業混改指導意見及政策，對于當前國企地產公司混改方式來說，一方面，可以通過圍繞引入非公有資本、資產重組、員工持股等方式實現股權多元化，從開發建設、產業運營、融資規模等多個方面提升國企地產公司核心競爭力、推動企業市場化進程；另一方面，通過將國企地產公司現有自持的物業資產進行盤活，通過資產證券化、房地產信托基金等金融工具實現有效撬動社會資本，完成國有資本和非國有資本的有機融合，助推國企地產公司的混改工作。

二、由地方政府注資組建的地產企業混改路徑分析

當前，國企地產公司按行業性質主要分為開發建設類和運營管理類。開發建設類國企地產公司通常因承接產業地產的開發建設工作，承接項目資金的主要來源還是以依賴財政資金或政府主導產業基金為主，融資方式較為單一，撬動社會資本效應不足。通過員工持股的形式實現該類重資產企業混改成本較大，難度較高，且員工積極性不高。加之市場上傳統的產業地產開發商普遍具有較完善的項目拿地、開發建設等方面的工作體系，國有企業在產業地產成本把控等方面的市場競爭力不足。

開發建設類國企地產公司可以通過引入具備開發建設經驗的產業地產開發商作為戰略投資者入股混改。混改后，一方面，國企借助其產業規劃引導作用和政企溝通橋梁的優勢，較傳統的產業地產開發商能更好地落實地方政府的產業布局規劃和產業聚集任務。同時，在與政府銜接過程中，與各職能單位對接更為流暢。另一方面，通過引入戰略投資者，雙方通過同股同投搭配成本把控對賭協議等方式，有效發揮戰略投資者在產業開發建設、成本把控方面的專業優勢，合理地把控開發成本、保證工程質量。通過引入戰略投資者，國企股權的多元化有效地撬動社會資本，增強了國企在市場上的競爭力。

當前，地方政府為避免產業地產開發商快建快銷致使產業聚集效應不明顯，通常要求開發商自持30%或以上的物業資產制約其更好地完成產業招商工作，開發建設類地產國企滾動開發后將會持有大量的物業資產，傳統的租賃收入致使資金回報周期過長，項目滾動開發節奏受限[3]。國企可以通過將多處自持物業打包，通過房地產信托基金等資產證券化金融工具有效盤活存量資產，撬動社會資本，推動國企股權多元化發展。

運營管理類國企地產公司則是以輕資產、人才密集等特點為主。隨著產業地產行業逐漸由原來的重開發建設向運營管理服務轉移，該類企業在產業招商、管理運營等領域的人才需求逐漸加大，且與開發建設類國企相比，該類企業的主要輸出以無形服務類產品為主，運營管理的品牌服務尤為重要。通過引入具備產業地產運營管理經驗的戰略投資者，極容易出現反向輸出服務現象，不利于該類國有企業長期持續發展。

運營管理類地產國企可以通過允許企業高管、招商、運營等管理人才持股的形式實現國企混改。因受員工持股總量和單一員工持股比例分別不得超過30%和1%以及國有企業工資總額管理等政策限制，加之公司法規定的股東數量限制及保持股權關系清晰等因素，持股員工可以通過成立公司或合伙企業的方式入股國企。成立公司的方式利用公司有限責任特點，實現風險隔離，但持股員工在享受公司分紅時，要承擔企業所得稅（圖1）。

圖1 運營管理類國企地產公司成立公司員工持股股權結構

根據《中華人民共和國合伙企業法》第三條的規定，“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人”，成立合伙企業的普通合伙人需由員工代表擔任[7]。這種方式一方面因普通合伙人需承擔無限連帶責任特點，可以在公司經營過程中有效防范利益輸送等國有資產流失風險，另一方面其稅負相對上述方案較少（圖2）。

圖2 運營管理類地產國企成立合伙企業員工持股股權結構（持股員工代表擔任普通合伙人GP）

運營管理類地產國企還可以通過設立產業基金等形式，參與投資高新創新類核心產業的地產入駐企業，促進國民資本融合，利用國有資本助推核心產業，發揮主導作用，間接推動國有資本參股企業上市。

三、結語

根據上述國家各部委出臺國有企業混改指導意見及政策，地方政府地產國企可以通過國民資本融合股權多元化、國資助推民企核心產業、盤活國有存量物業資產等多種方式全面推動地產國企改革。開發建設類地產國企通過同股同投搭配成本把控對賭協議等形式強化國企專業能力，增強了企業的市場競爭力。運營管理類地產企業一方面可以通過組建持股公司或有限合伙企業為國企高管、專業人才提供持股平臺，有效激發員工活力，另一方面可以通過控股、參股等多種股權介入方式投資高新創新類核心產業企業，促進國有資本與非公有資本有機融合。地方政府國企地產的混改既實現社會資本的撬動、解決當前融資渠道單一等問題，又提升了國有企業的核心市場競爭力，助推當地高新創新類核心產業發展。未來，在混改過程中，各地方政府應根據當地企業的實際情況，堅持宜改則改，穩步推進的原則，切勿出現“為混而混”、強行全覆蓋、拉郎配等現象，要一企一策，保障地方政府國企地產公司混改工作的穩步推進。