并購業務內部控制研究

張一帆

【關鍵詞】并購業務;內部控制;新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

【中圖分類號】F27;F23 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2021）08-0096-03

0 引言

企業并購作為企業實現快速擴張和優化資源配置的重要方式，在實現企業自身戰略和促進市場資源重新分配方面具有獨特而顯著的優勢。同時，企業并購還是一項兼具復雜性與技術性的專業投資活動，具有高度的不確定性[1]。貫穿于整個并購過程中的風險時時刻刻考驗著企業的管理能力與經營能力。因此，面對并購過程中的風險，強調并購業務的內部控制制度就顯得尤為重要。如果內部控制失效，將嚴重影響企業的并購績效，使企業無法實現自身的戰略目標，降低企業的核心競爭力。本文通過分析新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（簡稱天山生物）并購失敗的原因，從內部控制角度提出改進措施和建議，促進并購活動內部控制體系不斷健全，提高企業的并購績效。

1 天山生物并購失敗案例分析

1.1 公司概況

2012年，天山生物在深圳證券交易所創業板掛牌上市。自此，天山生物成為國內唯一一家牛羊動物育種領域的上市企業。天山生物依托育種行業的優勢，將完整的產業鏈擴展到進口牛育種、冷凍精液推廣、肉牛引進、育種、育肥、屠宰加工和銷售服務。在同行業中實力領先，核心競爭力明顯，企業形象良好[2]。

1.2 并購過程

天山生物在2015年、2016年受外部宏觀環境、自身產業階段、成本控制能力及行業特點等因素影響，連續兩年虧損，面臨退市危機。為此，天山生物積極加強管理，于2017年實現扭虧為盈，暫時脫離困境。通過分析該公司2017年報發現，其年營業收入同比下降五成;企業扣非（政府補助800余萬元）之后的凈利潤為負。天生生物主營業務的盈利水平、發展能力令人擔憂;如果堅持原來制定全產業鏈的戰略，就意味著期間費用、資產投入的持續增加。在這種情況下，天山生物急于尋找新的利潤增長點，相中了當時在新三板炙手可熱的大象廣告股份有限公司（簡稱大象廣告）。2017年9月，天山生物擬通過以發行股份及支付現金的方式購買大象廣告 96.21%的股份。本次收購完成后，天山生物將獲得大象廣告的控制權。

1.3 并購結果

在并購完成后不久，公司經調查發現，大象廣告控制人陳德宏在重組過渡期以大象廣告的名義在外借款且未在其賬面記錄，大象廣告巨額資金被陳德宏挪用至關聯方及其實際控制的企業，還在重組過渡期違反《重組協議》的約定，對外提供擔保且未履行告知披露義務。此外，根據公司收到的武漢地鐵資源公司的函件，大象廣告于并購過程中提供的重要文件涉嫌造假，其年度報告的披露也不真實。因為大象廣告原有工作人員的隱瞞與阻撓行為，所以至2019年1月，天山生物已無力實現對大象廣告的控制。天山生物并購大象廣告業務宣告失敗[3]。

2 天山生物并購失敗的原因及分析

2.1 盲目的并購戰略

并購戰略的制定需要對外部宏觀環境及企業內部環境進行分析與研究，識別企業資源的優勢、劣勢和自身核心競爭力，明確企業并購的動機，制定能提升企業核心競爭力，以企業自身戰略為導向的并購戰略[4]。通過分析天山生物的內部和外部環境可以看出，天山生物并沒有制定符合公司戰略導向的并購戰略。從外部環境來看，在經濟環境方面，我國牛肉消費量逐年上升、需求增速不斷加快，但是產量增速不足，導致供需缺口逐年擴大，市場潛力巨大;在政治法律環境方面，面對我國肉牛產業發展欠缺的現狀，農業農村部出臺多項政策支持我國肉牛產業發展，政策環境長期向好;在社會文化層面，受全球化中飲食文化與生活方式的影響，國民對牛肉的接受程度逐漸提高。從內部環境來看，天山生物擁有多項核心競爭優勢。天山生物種質資源優勢明顯，專業技術人員技術精良、實踐經驗豐富，專業設備先進;掌握育種的核心技術和育種數據庫，建立良種繁育體系;天山生物銷售體系健全，銷售人員經驗豐富，銷售范圍遍布全國，覆蓋我國主要畜牧區域。天生生物還具有較好的區位優勢，新疆是全國第二大畜牧區，具有廣闊的市場空間，同時新疆豐富的牧草資源為天山生物生產經營提供了天然優質的自然環境。天山生物戰略布局突出主業、定位明確。同時，天山生物也存在自身劣勢。一方面，易受政策變動影響，畜種改良補貼政策是影響公司生產經營的重要政策因素。如果未來政策有變，將會對公司的生產經營產生影響。另一方面，存在經營業績風險，復雜變化的國內外經濟環境和持續走低的行業形勢，致使冷凍精子價格下降，發生價格倒掛;新市場推廣尚未成熟、完整產業鏈的建立還需一段時間，公司期間費用增加幅度較大，建設產業鏈需要大量資金;公司產品品類豐富，產品毛利率水平差異較大;肉牛育肥資金投入量大，投資回報周期長;肉牛育肥還存在糞污資源化利用難、育肥周期長等一系列問題，導致養殖成本居高不下，致使公司綜合毛利率下降。此外，疫病風險是畜禽養殖業面臨的最大風險。

綜上所述，天山生物的優勢在于肉牛育種與育肥，核心競爭力明顯。根據公司并購前歷年的年報，天山生物的戰略目標是提高公司在行業內的市場占有率，加快打造完整產業鏈，繼續保持在行業領先地位。然而，董事會與高管層等決策機構在面臨退市與主營業務利潤增長乏力雙重壓力下，沒有堅持公司在行業中的核心優勢，背離了公司希望成為畜牧業頭部企業的使命和戰略，急于通過并購方式盡快地提升利潤，修飾財務報表，緩解退市壓力。作為監督主體的監事會、獨立董事則通過了董事會的決議，沒有盡到應有的監督職責。

2.2 目標公司的搜尋、篩選不當

首先，并購目標企業應當符合公司戰略發展目標、整合目標公司的成本不應過高[4]。然而，并購大象廣告明顯與公司自身戰略目標不相容，此外當時天山生物與大象廣告市值相當，意味著收購難度較大，收購成本較高。其次，并購目標的選擇標準應以企業戰略性資源的互補與兼容為根本，大象廣告涉足的媒體廣告行業無法嫁接天山生物的核心優勢資源，并購雙方擁有的資源很難通過并購得到進一步的強化與融合。此外，大象廣告的主營業務為戶外廣告，為資金密集型行業。這意味著在并購完成后，大象廣告可能會產生資金短缺的風險，而在收購當年的年度報告中，未見天山生物注意并購后的財務風險。綜上所述，選擇收購大象廣告公司成本過高，難以通過此項并購得到資源與知識的互補與兼容;并購工作組沒有選擇恰當的并購目標，監事會、獨立董事、內部審計機構等監督機構未起到監督作用。

2.3 并購審慎性調查失效

合理的并購業務內部控制要確保審慎性調查充分合理，要制訂詳細的審慎性調查清單與計劃，保證第三方中介機構的恪盡職守，保持職業道德[5]，然而在并購過程中，天山生物的審慎性調查出現多次重大失誤。首先，大象廣告于2015年、2016年兩個會計年度在收購計劃中披露的主要財務數據與國家中小企業股份轉讓系統中披露的重要數據存在差異，兩者披露的2015年的凈利潤數據相差35.1萬元。說明大象廣告存在財務數據虛假的問題。其次，并購估值過程未發現大象廣告在武漢地鐵2號線廣告的經營權方面涉嫌故意欺詐的問題，本次合同欺詐使大象廣告2015—2017年的實際凈利潤與披露的數據嚴重不一致，美化了大象廣告的盈利水平。再次，盡職調查沒有發現并購前大象廣告進行了會計政策調整的事實，具體情況為大象廣告并未按照同行業上市公司的方法操作，而是強行在并購前夕將廣告媒體經營權調增為無形資產，導致利潤和資產增加、負債減少，這兩項調查失誤使天山生物嚴重高估了大象廣告的市場價值。最后，盡職調查沒有發現大象廣告關鍵財務指標高于同業異常情況，根據大象廣告2016年報，其毛利率水平為37%，遠高于同行業水平。

2.4 并購完成后的整合工作欠缺

并購后的組織架構應當符合并購方的發展戰略的需要[4]，然而天山生物并購整合階段未能形成合理的董事會人員構成，沒有實際控制大象廣告。在完成對大象廣告的并購后，天山生物高管層給予大象廣告原實際控制人過高的信任，沒有重設董事會，仍然任命陳德宏為大象廣告執行董事，繼續執行董事原有組織結構。此外，天山生物原本計劃向大象廣告委派財務負責人，但由于距離較遠，人選一直未能到位，所以大象廣告管理層基本仍為原班人馬。監事會再次審議通過了有關以上事項的議案，未能監督并制止董事會的不當決策。管理層對內部控制中組織架構的輕視，縱容了陳德宏之后的違法行為和有意的欺瞞行為。在獲知陳德宏違法和存在欺詐行為后，天山生物于2018年12月13日對大象廣告進行管理層改組，重新任命了大象廣告總經理，計劃接管大象廣告的財務及法律事務。但是這一系列控制措施無法真正推進落實，天山生物的管理層改組措施受到大象廣告中舊員工的暗中阻撓，導致天山生物無法真正掌握實際控制權。在并購的整合階段，天山生物的董事會、并購工作組在并購完成時沒有系統地制訂整合計劃，也沒有與并購中的利益各方進行有效溝通，增強被收購方人員對母公司的理解與認同，導致整合過程中遇到了阻礙，整合計劃被迫擱淺。監事會、審計委員會、內部審計的監督作用幾近失效。

3 完善并購活動內部控制的建議

3.1 構建良好的內部環境

3.1.1 充分發揮內部機構的作用

本案例失敗的一個最重要的原因就是監事會、審計委員會、內部審計等監督制衡機構未能有效履行自身職能，一味地附和董事會和高管的決議，所以如何使之切實地履行監督、防護職能十分重要。監事會要嚴格按照內部控制制度對董事和高管行為進行監督，當其有不當行為時，應對其提出否定意見或糾正制止其行為。此外，要明確監事會在治理層的地位與職責。要將監事會獨于董事會與管理層，單純作為企業內部的監督機構對治理層進行監督，保證內部控制制度的有效運行。真正實現監事會的監督職能，離不開公司治理層的重視與支持，要給予監事會足夠的經費與適當的人員配備[5]。除了監事會要發揮自身職能，董事會也要對并購戰略制定過程的監督活動做出制度安排，包括監督對象、監督時間間隔、實施監督的方法和最后形成的報告。

3.1.2 加強戰略制定的內部控制

要切實發揮戰略委員會的作用。戰略委員會要制定合理的并購目標，發展目標應當突出主業。只有集中力量發展主業，才能提升企業核心競爭力，在行業發展、產業發展中發揮引領作用;發展目標不能過于激進，不能盲目追逐市場熱點，應當經過多方面專家和有關人員的研究與論證。

3.1.3 重視人力資源工作

在整個并購流程中應當配備適當的人員處理并購交易。處理并購交易的人員應具備良好的職業道德，掌握并購相關的專業知識。需要強調的是，在最后的并購整合階段，制定嚴格的整合工作組人員的選擇標準和程序，并且有效執行，這是完成并購活動的關鍵一步。

3.1.4 構建一致的企業文化

企業并購失敗風險主要發生在兩個階段，并購整合階段是其中之一，而文化差異與理念沖突又是導致并購整合失敗的重要原因。一致的企業文化能減少因文化差異、理念沖突所造成的誤解與摩擦，有利于加強雙方的相互理解與認同，能使并購雙方從董事、高管到全體員工的心緊緊連在一起。因此，在并購整合階段要重視對并購雙方的企業文化的調查研究和分析評估，重視建立一致的企業文化，加強被并購方人員對并購方企業文化的理解與心理認同。

3.2 加強風險評估工作

并購時，應當對目標企業潛在風險進行識別，提高審慎性;要準確識別在并購過程中相關的內部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。從內部風險來看，重視戰略風險與營運風險。重視戰略風險意味著關注影響到戰略目標實現的各種不確定性。關注營運風險則可以降低并購流程中的錯誤、員工欠缺有關并購的知識與專業能力、缺乏誠信或職業道德操守而引起損失的風險。還要關注事件風險，防止內部或外部欺詐、市場扭曲人為原因而引起損失的風險。就外部風險來看，除了關注被并購方的市場風險（競爭程度加劇、行業毛利率降低），還應該關注法律風險，例如被收購方是否存在違法行為。

3.3 加強控制活動

3.3.1 實現不相容職務分離

并購業務最易發生風險的階段之一是可行性研究階段，要制定可行性研究與決策審批不相容職務控制分離制度，以便于企業合理、科學、不受干擾地制定并購戰略。天山生物并購目標選擇錯誤的原因之一就是可行性研究與決策審批都集中在董事會與管理層等少數管理人員手中，從研究到決策再到審批，“一人管到底”，沒有發揮不相容職務控制分離的制約作用。

3.3.2 加強審慎性調查控制、建立并購交易授權審批制度

審慎性調查應當對并購目標的財務、經營、法律遵循等方面進行潛在風險分析判斷，盡可能發現并購目標的潛在風險與機遇，包括并購目標的潛虧因素、未來發展前景、潛在協同效應、行業管制、人員狀況、未決訴訟、擔保、整合難易程度等。企業并購工作組應當指定符合企業自身情況的并購交易審慎性調查表。并購工作組將審慎性調查工作委托外部中介機構時，應當對調查過程保持密切關注與控制，并應當根據調查出的結果編制審慎性調查報告。審慎性調查報告應當由并購工作組及時會同財務、內部審計及法律等部門審閱，并將審慎性調查報告提交治理層審議。建立并購交易授權審批制度，要明確并購業務的授權范圍、授權期間和被授權人條件等，并提交公司最高權力決策機構審議通過后確定。

3.4 重視內部監督工作

加強內部審計工作，充分發揮內部審計的監督、評價和建議職能，促進單位完善治理、實現戰略目標。內部審計可以督促和檢查并購有關人員在其授權范圍內有效地履行自身職責，保證企業在正確軌道上運行。充分發揮審計的制約和促進作用。企業要重視內部審計的服務職能，對并購業務進行分析與評價，向并購人員提出改進工作的建議和咨詢服務，從而幫助并購人員有效履自身職能，提高其工作質量和效率。堅持將監督和服務并舉，寓服務于監督之中。

參 考 文 獻

[1]張西栓.內部控制、高管權力與并購績效研究[D].天津：天津大學，2013.

[2]馬雪萍.天山生物并購失敗原因及對策分析[J].時代金融，2020（26）：61-62.

[3]李學飛.天山生物并購大象多元化案例研究[D].石河子：石河子大學，2020.

[4]崔永梅，余璇.基于流程的戰略性并購內部控制評價研究[J].會計研究，2011（6）：57-62.

[5]馬巾惠.基于流程的企業并購內部控制研究[D].濟南：山東財經大學，2014.