IPO保薦“暗雷”

丁爽　劉杰

·編者按·

近來，多家保薦機構被立案調查，由其保薦的IPO企業遭到殃及，有的公司IPO已被中止，有的則存在被中止的風險。而保薦機構之所以被立案調查，又與其曾經保薦或者督導的企業“爆雷”有關，一旦其沒能勤勉盡責，執業質量不高，讓所保薦的公司“帶病”上市，或者督導不嚴，恐怕就會為自己埋下“暗雷”，比如說華龍證券、海通證券等皆因此被立案調查，而中原證券也因督導的企業*ST科迪“爆雷”出現了潛在風險。

今年8月，因新三板公司藍山科技“爆雷”，涉事的華龍證券、中興財光華會計師事務所、天元律所和開元資產評估等四家中介機構齊被證監會立案調查，導致創業板、科創板的42家公司IPO被迫中止。

時隔不久，海通證券于9月8日發布公告表示，公司因開展原西南藥業股份有限公司財務顧問業務的持續督導工作期間未勤勉盡責，涉嫌違法違規，而被中國證監會立案調查。該公告發出后，引發了市場對其所保薦IPO項目的擔憂。

此外，因*ST科迪在持續督導期內被曝出財務造假，中原證券也釋放出危險信號，一旦其被立案調查，其所保薦的IPO項目也有被“中止”的可能。

上述連鎖反應的背后，中介機構的執業質量不高成為第一塊被推倒的多米諾骨牌。IPO公司的保薦機構通常是具有證券經營牌照的證券交易商，但龐大的業務體量之下，部分券商難以保持高執業質量。Wind統計數據顯示，2020年至今，東北證券、中原證券等近30家券商在以往業務中因未依法履行其他職責、未及時披露公司重大事項、信息披露虛假或嚴重誤導性陳述等原因受到相關部門的處分。

自2021年以來，監管機構要求夯實中介機構持續督導責任，這也意味著，一旦保薦機構在保薦IPO項目的過程中未能盡責，讓存在“硬傷”的企業上市，極有可能為其埋下“暗雷”，而海通證券保薦的超達裝備、華龍證券保薦的普愛醫療等皆存在這方面隱憂。

海通證券、華龍證券被立案調查

[與華龍證券相比，海通證券的“立案調查”雖然來的有些慢，但終究沒有缺席，這也體現了監管層慎重的態度。]

2020年4月，藍山科技因申請首發掛牌精選層暴露財務造假問題，當年12月，中國證監會便對其進行立案調查。2021年8月18-19日，與華龍證券、中興財光華會計師事務所、天元律所、開元資產評估等四家機構相關的42家公司的IPO被中止，中止原因為相關中介機構被中國證監會立案調查。從時間來看，自藍山科技財務造假事發，至證監會對相關中介機構進行問責，整個過程不超過1年半。

相比之下，海通證券的“立案調查”則來的有些慢。在2015年西南藥業被借殼的重大資產重組事項中，海通證券為獨立財務顧問和持續督導機構，2018年6月，相關公司就被立案調查。然而此后，海通證券四名項目主辦人曾于2019年9月被上交所予以監管關注，為涉事企業年報提供審計服務的大華會計師事務所也于2020年11月被中國證監會重慶監管局處罰，而海通證券直到今年9月份才因該項目被中國證監會立案調查，距離前述公司被立案調查，時隔3年之久。

為何兩家保薦機構被調查的時間間隔大相徑庭呢？針對此問題，《紅周刊》記者咨詢了相關法律人士。北京某律師事務所高級合伙人王萌認為，由于監管力度加強導致案件激增和監管部門人力限制，上述事件的時間差屬于正常范疇。“證監會對一起證券違法案件進行查處的時候，通常會先展開一輪非正式調查，在掌握了較為確鑿的證據或線索后，才會啟動正式立案稽查。近年來，隨著大數據篩查的廣泛應用和監管部門查處力度的加強，被調查處理的證券違法案件數量激增。由于稽查部門人手有限，甚至出現了被調查對象獲通知需要排隊等候的情況。”

在王萌看來，外界看到的時間差可能只是證監會內部審慎工作的一個過程，他表示：“近幾年因為個別保薦代表人執業質量問題采取的監管、問詢、關注、警示等措施的情況很多，但很少會進一步對整個機構進行立案調查和處罰，畢竟對證券公司的處罰會直接影響到大量客戶的利益，甚至引發市場動蕩，監管機構還是很慎重的。”

被立案調查后，華龍證券涉及的IPO項目已被中止，海通證券保薦的IPO公司同樣也令人擔憂。因為根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第二十九條規定，發行人的保薦人以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構因首次公開發行股票、上市公司證券發行、并購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響，正在被中國證監會立案調查，或者正在被司法機關偵查，尚未結案，其IPO申請需中止。

事實上除了創業板外，科創板亦有相關規定，而據《紅周刊》記者不完全統計，海通證券當前所保薦的IPO公司共有43家，其中17家位于創業板、18家位于科創板、6家位于上證主板、2家位于深證主板（詳見附表）。因此，海通證券所保薦的大部分IPO公司同樣面臨被“中止”的可能。

附表 海通證券保薦的IPO企業名單

由此來看，海通證券被立案調查雖然來的有點慢，但在監管趨嚴的背景下，對保薦機構失職行為的事后追責不會缺席。

執業質量不高 多家保薦機構遭“反噬”

[作為保薦機構，華龍證券與海通證券未能勤勉盡責，執業質量不高終遭“反噬”，而其保薦的IPO公司要么被中止，要么處于“中止”的路上。而經歷與海通證券相似的中原證券也出現了一些危險信號。]

保薦機構被立案調查，導致旗下被保薦公司IPO“中止”，對于保薦人和IPO企業來說，是“雙輸”的局面。