A股重大重組事件數量翻倍中天金融等公司“三大戲法”引關注

王飛

在注冊制之下，上市公司重大資產重組的活躍度一度下降，但今年以來的情況卻不是如此。數據顯示，截至9月22日，今年以來上市公司重大重組公告的數量幾乎同比翻倍。

在市場層面，“炒重組”流行多年、至今不改。比如9月6日推出重組公告的廣宇發展，股價在13個交易日中收獲12個漲停板。這樣的現象在今年的“重大重組潮”中反復上演。

不過，《紅周刊》記者發現，上市公司重大重組亂象頻出，其中尤以“蛇吞象”“忽悠式重組”以及提前泄露重組信息等問題突出，存在炒作上市公司股價的嫌疑。

重大重組事件數量翻倍安德利擬收購案引出三大疑問

據《紅周刊》記者統計，截至9月22日，上市公司今年以來累計發生的重大重組事件，包括達成轉讓意向、停牌籌劃、董事會預案、發審委通過、股東大會通過等共有209次，交易總價值為7191.30億元，遠超去年同期的135次和5968.07億元。此外，去年全年發生的重大重組事件累計共有200次，即今年以來已超過去年全年的水平。

在上市公司重大重組潮中，上市公司在資金安排、重組效果和信息管理三大方面暴露的問題也愈發明顯。如近期籌劃重大資產重組的上交所上市公司安德利，就存在三大疑問。

首先是資金安排方面，據安德利9月10日的公告顯示，公司擬以現金支付的方式購買寧波亞豐持有的亞錦科技36%的股權，股權轉讓價款不低于24億元，同時，計劃將現有的全部資產和業務出售給大股東陳學高，上市公司在本次交易中將需支付18億元。但據《紅周刊》記者了解，截至今年二季度末，安德利的貨幣資金僅為0.92億元，不足以覆蓋收購亞錦科技的支出。對此，上交所向安德利發出了問詢函，要求安德利于五個交易日后核實并補充披露支付現金對價的資金來源、金額、利率以及后續還款是否會對公司現金流造成較大壓力等事項。但截至9月23日，安德利已連續發布兩份延期回復公告。

其次是重組效果方面，安德利公告稱，“從長遠看，本次交易如后期能實施成功，將對公司未來的經營發展產生積極影響。”但據了解，安德利的主營是國內三、四線城市及農村市場的百貨零售，而亞錦科技的主營產品南孚電池（最新財報占比91.47%，堿性電池），本次交易屬于跨界重組。據了解，亞錦科技2017年-2019年凈利潤連續下滑，之前的2014年和2015年更是處于虧損狀態。因此，亞錦科技若與安德利“結合”，在主營業務聯動、業績提振等方面均存在較大的不確定性。

第三是信息管理方面，據重組辦法第三十九條明確，“上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息（以下簡稱‘股價敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。”但在本次交易公告推出之前的11個交易日，安德利股價卻出現了明顯的拉升異動，區間漲幅達34.12%。在此期間，安德利并沒有其他相關利好消息公布，相反有兩份股東減持公告、四份關于業績虧損公告披露。雖然問詢函沒有對此專門問詢，但值得關注。

中天金融“蛇吞象”收購股權缺口達25億

據《紅周刊》記者梳理，今年以來，包括安德利在內重大重組遭遇資金困境的上市公司共有15家，其中中天金融的貨幣資金與股權收購價款差距最大（見表1）。

表1 支付方式為現金但上半年末貨幣資金低于購買標的價值的公司

據中天金融公告顯示，公司于2017年底首次公布了收購華夏人壽部分股權的計劃，擬收購北京千禧世豪和北京中勝世紀持有的華夏人壽21%～25%的股份。依據三方2017年11月20日簽署的《框架協議》，股權交易定價不超過310億元，但截至當年末，中天金融的貨幣資金僅有76.55億元，遠低于前者。

中天金融最新的公告顯示，公司已依據協議向北京千禧世豪和北京中勝世紀累計支付定金70億元。

不過，中天金融2017年以來的業績表現較為疲弱。據《紅周刊》記者統計，自2017年～2020年，中天金融的歸母凈利潤已由20.82億元下滑至5.72億元，盈利規模縮水超七成。今年上半年，中天金融實現歸母凈利潤0.41億元，同比大幅下滑93.71%。同時，公司的貨幣資金降至35.18億元。

更大的不確定性在于，華夏人壽由于觸發了《中華人民共和國保險法》第一百四十四條規定的接管條件，中國銀保監會已派駐接管組對華夏人壽實施接管，直至2022年7月16日。

目前，中天金融計劃出售資產回籠資金。中天金融9月1日公告顯示，公司計劃作價180億元出售全資子公司中天城投，目的是“為進一步聚焦公司金融業務發展，優化財務結構和資產結構，提高公司資產的流動性。”

據記者測算，即使中天金融將中天城投成功出售，其與價值310億元的華夏人壽股權仍有24.82億元（華夏人壽部分股權價值-已預付定金-今年上半年末貨幣資金-出售主營業務回籠資金）的缺口。

融鈺集團跨界是“忽悠式重組”？

一般而言，跨界并購成功率很難超過5%。但據《紅周刊》記者梳理，今年以來有16家公司發布跨界并購公告，如主要從事永磁開關及高低壓開關成套設備產品的融鈺集團，正謀求跨界醫療領域（見表2）。

表2 今年以來跨界重組的公司