北交所啟航

王琦

北交所的設立對中國多層次資本市場構建意義重大，有望顯著增大中國資本市場的企業覆蓋面，增強服務中小科技創新企業力度。

北京證券交易所（下稱“北交所”）即將揚帆啟航。

10月30日晚，中國證監會正式發布北交所發行上市、再融資、持續監管3項規章以及相關的11項規范性文件。同日，北交所發布上市與審核4項基本業務規則及6項配套細則和指引。

主要制度規則、基本業務規則、相關配套細則的密集發布，并明確將于11月15日起施行，意味著北交所已蓄勢待發。

安信證券表示，上述規則共同構建起一套能夠與創新型中小企業特點和成長階段相符合的北交所制度規則體系，充分體現錯位、包容、靈活、普惠的市場特點。從規則體系看，相關規章、規范性文件、自律規則相互銜接，分別就主要制度安排、信息披露內容和自律管理要做出規范。從規則內容看，涵蓋了發行融資、信息披露、公司治理、監督管理等各個方面。從規則特點看，堅持市場化原則，突出交易所的主體責任，在法律法規及規章的基礎上，充分授權北交所根據市場實際情況制定自律規則。

國泰君安認為，北交所的設立對中國多層次資本市場構建意義重大，有望顯著增大中國資本市場的企業覆蓋面，增強服務中小科技創新企業力度。而中國資本市場進入深化改革和紅利釋放期，在助力國家經濟轉型升級中的重要性不斷提升，對居民個人而言也是分享優質企業成長紅利的重要投資渠道。

制度設計

證監會于2021年9月3日、9月17日就北交所相關制度要求向社會公開征求意見，證監會對于有利于加強中小投資者合法權益保護、提升上市公司規范運作水平、提高信息披露針對性和有效性等方面的合理建議進行了吸收采納，本次發布6項北交所制度規則和13項信息披露規則中已包含征求意見完善內容——包括《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（下稱“《發行注冊辦法》”）、《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（下稱“《再融資辦法》”）、《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》（下稱“《持續監管辦法》”）、《關于修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》、《關于修改〈非上市公眾公司信息披露管理辦法〉的決定》、《證券交易所管理辦法》，其中《證券交易所管理辦法》將于即日起施行，其余5項辦法將于11月15日起正式施行。

另外，證監會還同步公布了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》等11項北交所公司信息披露內容與格式準則，以及《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第18號——定向發行可轉換公司債券說明書和發行情況報告書》等2項非上市公眾公司信息披露內容與格式準則，此部分準則同樣于11月15日起正式施行。

《發行注冊辦法》堅持市場化法治化導向，總結新三板向不特定合格投資者公開發行監管實踐，復制借鑒創業板、科創板注冊制改革成熟經驗，建立和完善契合創新型中小企業特點的股票發行上市制度。

《發行注冊辦法》共八章五十八條，分為總則、發行條件、注冊程序、信息披露、發行上市保薦的特別規定、發行承銷、監督管理與法律責任以及附則，其主要明確了發行注冊總體要求、依法設置發行條件、構建公開透明可預期的審核注冊程序、強化信息披露要求、嚴格落實保薦和承銷責任、夯實各方法律責任等六方面要求。

《發行注冊辦法》顯示，北交所維持與新三板創新層、基礎層“層層遞進”的市場結構，要求發行主體為在新三板掛牌滿12個月的創新層公司。強化規范要求，明確發行人及其控股股東、實際控制人存在重大違法違規行為的，不得公開發行股票。

《再融資辦法》堅持市場化法治化方向，在深入總結新三板發行監管實踐的基礎上，借鑒滬深市場成熟做法，并考慮契合創新型中小企業需求，并強化投資者合法權益保護，建立和完善持續融資機制。

《再融資辦法》共六章七十七條，分為總則、發行條件、發行程序、信息披露、監督管理與法律責任以及附則，其主要明確了再融資制度總體要求、依法分類設置發行條件、構建清晰明確的發行程序、強化信息披露要求、強化各方責任追究等五方面要求。

《再融資辦法》分別設定上市公司定向發行股票、公開發行股票以及發行可轉債的條件。同時明確禁止保底承諾、規范財務投資等方面的監管要求。北交所上市公司公開發行不低于市價發行，可以采取詢價、競價或直接定價的發行方式;定向發行要求不低于市價八折發行，原則上應當通過競價方式確定發行對象和發行價格，普通投資者限售不少于6個月。

《持續監管辦法》以《證券法》《公司法》等法律法規為依據，在現行上市公司持續監管規則的基礎上，結合北交所上市公司特點，作出針對性的制度安排。《持續監管辦法》共八章三十三條，分別規定北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份減持、股權激勵、重大資產重組等事項。

其中，在股份減持方面，《持續監管辦法》明確，考慮到北交所上市企業從公開市場產生，通過減持進行套利的空間有限，放寬對主要股東、實際控制人和董監高減持時間和數量的限制，改為預先披露要求，同時適當延長未盈利企業股份鎖定期，做好減持與限售之間的平衡。

《持續監管辦法》顯示，股權激勵制度設計上借鑒科創板和創業板經驗，允許滿足一定條件的主要股東、實際控制人等作為激勵對象，在股權激勵價格和比例等方面延續新三板現行規定，滿足中小企業需要更加靈活的股權激勵形式穩定團隊、持續發展的需求。

此外，為做好制度銜接，進一步豐富全國股轉系統融資工具，證監會同時配套修改了《關于修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》、《關于修改〈非上市公眾公司信息披露管理辦法〉的決定》等兩項規章，制定了掛牌公司定向發行可轉債兩項內容與格式準則。