企業并購的財務風險及防范研究

張曉

摘 要：當前，隨著我國經濟的迅猛發展，市場上的企業數量也越來越多。在此背景下，許多企業管理者眼光愈發長遠。為擴大企業發展規模提升企業的競爭力從而讓企業獲得更大的收益，許多企業選擇并購的方式來增強企業實力。但是在企業進行并購時，會發生各類風險，其中最主要的這些風險都是財務方面的風險。如果不能及時發現這些風險并且采取有效的措施排除這些風險，就可能會直接導致被投資者并購后得不到其預期的效果乃至失敗等現象，給企業帶來嚴重的經濟損失。本文深入地剖析了企業并購時所存在的一些財務風險，并且有針對性地提出了以下幾點作為我國企業財務風險的防范措施和對策。

關鍵詞：財務風險;企業并購

一、引言

近年來，隨著我國社會主義市場經濟的迅猛發展和社會主義市場經濟管理體制的日臻完善，企業需要在激烈的國際市場競爭中進一步擴大其競爭能力，開拓市場，實現其經營效益和利潤的最大化。這就要求企業不斷地擴大生產經營規模，獲取協同效應。因此，許多民營企業都不再僅選擇走傳統的民營企業戰略發展經營的老路，而是選擇了一種全新的民營企業戰略發展經營模式并購，即中小型民營企業的戰略并購。企業的股權并購在目前已經發展成為一種重要的資產投資以及運營管理手段。但由于其復雜的特性同時也容易引發一系列的財務風險問題。因為財務上的風險導致并購行為中失敗乃至讓企業終身陷入危機的事件數量眾多。能否解決這些問題，減小并購的風險并采取合理有效的措施進行風險規避和控制，對于企業并購成功的進行開展，最終達到自身長足發展都具有十分重要的意義。

二、企業并購的特點

1.速度快

相較于企業自身的遲緩積累式成長，并購給企業帶來的規模增長也是迅速的。首先，并購可以迅速地幫助企業在短時間內獲得大量的制造商和服務資源，快速地提升其能力;其次，并購可以幫助跨國投資企業迅速地擴大其市場占有率，比如對競爭性企業的并購整合了其原有的市場布局，提高了其市場占有率，以及跨國投資企業的并購方式也能夠進入全新的市場;最后，并購方式可以迅速促使企業進入新的產業，實現多元化的運行或是產業轉變。進入新產業所需花費的人才、市場及技術都需要消耗大量時間去努力積累，并且想要收購某一家為目標產業的企業則往往可以在較短的時間內迅速地獲得這一切。

2.投資大

企業并購主要指的是以取得被并購企業的控制權作為主要目標的一種非日常管理的經營活動，它們具有人力花費大、投入精力多、資源花費量大等特點。首先，在本次企業融資并購正式開始之前，需要做好一個全面的市場調研，以便于確立本次并購的目標對象及制訂本次融資并購的計劃;其次，在并購的過程中，還會需要與被并購的公司之間進行多次商量以決定如何制訂并購計劃及確定所有被并購物品的相應對價，同時還會提前做好足夠的充分準備和合理地籌措一些可以用于向他人進行支付或者是確定被并購物品相應價值的財政性補助資金;最后，控制權向外轉移后就需要將被并購的企業進行整合。

3.風險大

企業的并購過程中往往是企業需要投入大量的資源來實現自己的發展，戰略規劃布局的重要之處，稍微存在差池便有可能導致使企業遭遇嚴重的危機。首先，企業的并購經營管理業務往往會涉及到很多個體性人財物資源，一旦被并購公司的失敗就很有可能導致企業損失不少資源，不僅極有可能會直接導致企業無法順利地實現自己的長期經營目標，還極有可能會直接導致整個企業因此而蒙受巨大的虧損;其次，并購既有利于能夠促進企業迅速地推動我國經濟進入一個全球性的市場和產業，這也為我國經濟帶來了一個有限可調節幅度，一旦我們在這個市場上已經做出了預判錯誤或者說明是我們出現了一些突發情況，就會使得企業的并購變化成為企業未來健康發展的一種沉重負擔，而且并購將成為企業未來健康持續的主要競爭動力;最后，實施這次并購對于提高企業的社會經濟能力、管理水平、整合競爭力等都是一次挑戰，如果一個企業在外部貿然進行了并購，很快就有可能導致企業遭遇“騎虎難下”的情況，最終導致企業陷入巨大的困境。

4.時效強

一個大型企業的并購過程具有一定的合理性和時效性，即一個大型企業需要順利完成規定時間內所需要的資金，失敗或者錯過了最佳時機，往往會給整個企業帶來不良結果。首先，在我們正確選擇合適的一個并購項目和適合的投資對象企業時，如果我們猶豫不定，目標企業就很有可能會自己產生更大的變化，使得前期所有的準備工作都白費，導致整個項目并購的結束;其次，并購期限是一個企業的非常階段，內外部風險責任的承擔和控制力將大大削弱，日常管理和運行中的各種事項和活動都很快就會被迫暫時或者是停滯，因而一個企業在確定并購的期限上所花費的資金和時間越短，這樣對于一個企業就越為有利;最后，企業在未來整體投資并購所需要花費的資金和時間就會越多，并購過程中很快會增加一些附加影響的因素，比如現在已經沒有了其他競爭對手的加入，就可能會直接導致并購的異常困難。

三、企業并購的財務風險種類

1.定價風險

定價風險主要定義是泛指對特定目標生產企業價值進行資產價值結構評估的成本風險。即由于被目標收購者對一個目標經營企業的固定資產管理價值及自身獲利驅動能力的估計量過高，以至于資金出價的數量太大而遠遠超出自身經濟承受能力，雖然被目標收購者普遍認為如果目標經營企業資本經營體系運作良好，過高的資金購入或出價也根本沒什么辦法直接促使被目標收購者最終獲得一個令投資人非常滿意的投資回報。定價的潛在風險主要分為體現由于市場信息不對稱因素引起的定價風險。信息不對稱所給予的最佳治療最終效果將可能會對患者財務上的風險負擔帶來巨大的直接影響。即便被認為并購的公司目標為一家上市公司股份有限公司，也極有可能會因為對其在公司資產管理中的成本可控和持續綜合利用以及價值、在電子產品市場中的國際市場占有率等各個方面的專業知識不能掌握不充分，導致被認為并購后的銷售資源整合工作難度很大，甚至被認為并購資源整合后的工作宣告失敗。

2.融資風險

企業的并購過程中需要大量的資金，企業并購的融資風險主要表現為它們能夠按時、足額籌辦得到的資金，以確保并購工作能夠正常順利開展。并購戰略決策常常會對公司的資金規模與其他相關方面的資本結構造成重大的影響。怎樣充分利用內部與外部的融資渠道來為投資者籌措得到并購活動所必需的資金，這也就是并購項目運作過程中能夠取得成功的一個關鍵點。企業通過并購籌集資金主要包括四種途徑：留存收益、銀行貸款、發行債券、發行股份。可以將其分別劃分為債務性融資和股權性融資，采用商業銀行貸款和公司發行債券等方式進行股權性融資，還本付息的包袱相對比較重，若由于資金配置安排得太好，很容易墮入財務危機。所以當被并購企業是為了實現持續性的經營而導致目標公司企業的資本結構變得不理想，那么合并后的公司就需要針對目標公司負債的償還期限長短及能夠維持正常運營的資金實際情況進行不同的投資回收期與負債結構相匹配。如果法人并購后企業債務性股權融資的資金籌措和并購資金使用需求量與并購期限使用結構匹配未能根據其所在時處于的各個并購時期資金使用需求量與其并購資本使用結構的實際使用情況等來進行合理的匹配安排，就很有可能會因為被控人并購后的企業利息收支負擔太大而嚴重地直接影響其正常的企業生產和正常經營，使得并購企業自身陷入了一種財務上的困境。

3.支付風險

并購支付方式主要可以分為四種現金支付交易形式：銀行現金支付、股權投資支付、混合投資支付及其他杠桿投資并購。不同的現金支付業務方式進行選擇，給不同客戶業務帶來的不同支付業務風險最后就可能會直接呈現為傳統支付平臺架構不合理，現金支付方式太多從而直接導致在支付整合模式經營期間出現資金池和流量管理壓力太高等。現金支付收購雖然可說是最簡單的一種即時并購交易手段，但卻又根本沒有任何機會使其成為最佳收購選擇，因其本身存在的一些弊端也是明顯根本表現不出來了。首先，現金支付這一工具在收購市場上的廣泛使用，是一項巨大的即時交易現金流量負擔，公司所有人需要長期承受的即時現金流量管理壓力比較大;其次，使用通過互聯網進行現金支付的收購工具，交易額的規模往往較少會直接影響受到其到期獲取套現資金能力的直接影響;最后，從被鎖定并購公司商人的利益角度上來考慮，會因為他們到期無法及時繼續推遲對公司資本利得的到期確認和資金轉移而間接導致無法實現的一種資本性利潤增益，從而直接導致他們不能按期及時繼續地享受國家相關稅收政策及優惠，以及不能擁有新公司的股東權益等原因，而不歡迎現金方式，這會影響并購的成功機會，給企業帶來了相關風險。換股并購雖然其成本相對較低，但是程序復雜。

4.財務整合風險

全部并購交易完成之后，并購方獲得了目標公司的運作和經營控制權單單只是并購的第一個步驟。還必須依據被并購的公司進行資產整合及發展，而且在財務上的資產整合也是極為關鍵的重要一環。但同時，企業資源整合如果不盡如人意，以往過程中隱藏的巨大財務風險就會更快地爆發，使得企業異常困難。并購資產財務整合的失敗已經關乎到一個企業正常運作的方方面面，但是僅就前期財務資產整合的失敗而言，其主要原因包括：其一，前期的財務風險聚集;其二，由于財務管理模式在企業里存在差異，導致各財務部門在整合期內的機構設置無法滿足并購公司的生存發展。同時，如果并購企業在整合期內缺乏科學的企業經營管理策略，則會導致產品市場占有率下降，流動資金短缺，運營成本大幅增加，最終帶來一些不確定性的風險要素。

四、企業并購中財務風險的防范措施

1.合理確定企業價值

信息不對稱往往可能會直接導致風險產生，因此并購目標公司經理做出詳細的信息審查和綜合評價。并購方式也可以直接通過公司雇傭目標投資銀行根據自己投資企業的未來經營發展投資戰略以及規劃財務情況等來進行一套整體的投資策劃，對所有并購目標投資企業的行為環境、財務經營情況和企業管理經營能力等因素進行全面的投資評估和戰略分析，從而針對所有并購目標投資企業的未來經營盈利發展能力情況做出合理的投資判斷和戰略預期。并購投資公司成員可以根據自己的不同并購投資動機，選擇不同的并購定價控制方式。并購投資公司也完全可以通過多種綜合方法應用并購定價清算模型，如將通過清算合格價值計量法確定獲取的確立目標并購企業資產價值確定作為本次并購清算價格的確定下限，將通過現金交易流量法獲取確立的目標企業資產價值確定作為本次并購實際交易價格的確定上限，然后再將并購買賣定價雙方在該企業價值確定范圍之間所共同確定的本次協商交易價格價值作為本次并購實際交易價格。建立有效的企業評估評價指標管理制度也是有效減少企業估價管理風險的一種非常重要的途徑。

2.拓寬融資渠道

在選擇不同的融資模式時，需要綜合考慮企業未來融資的結構及融資后的人力結構。首先，采用股份制債務融資的方式，很快可能會導致企業的權益負債率太高，使得權益資本投入的風險加劇，從而也很有可能對公司股票價格造成負面的影響。因此，利用債務作為融資手段時，并購融資公司應當尋找一個杠桿效益的發揮和負債比率提高這兩者之間的平衡。其次，采取權益性融資的方式，由于股份數額增加，將極有可能使得股權的價值被稀釋。采取權益性融資的方式來進行融資主要是把支付給被并購公司股份的金額與該部分股份所能夠為合并后公司所增加的盈利價值作為比較。同時，企業在制定融資決策的時候，也應該更加開闊視野，積極地開拓多種融資途徑和渠道，通過多種融資途徑和渠道的完美結合，做到內外兼顧，以便于確保所有的目標企業一經審查或者認證確定馬上就可以采取實施并購的行為，順利地進行重組和資源的整合。

3.實現并購支付方式的多樣化

從目前全球范圍內的角度看，目前混合支付模式已經日益受到廣泛的重視，隨著國家關于并購的法規及其在我國的運用，以及并購業務中所具備的操作手段和功能的進一步健全和完善，并購公司應該立足于其遠期的目標，結合自己的財務情況，將支付模式設計成包括現金、債務、股權等多種支付方式的組合。如果未來的并購公司發展前景良好，對于并購后的有效融資整合具備較大的投資信心，有更多的盈利預期，可以考慮采取以投資人債務融資為主的混合支付模式;如果未經投資者認為并購公司自有的資金充裕，資金在市場上流出能力良好，且其所發行的股份代價比較大或者在市場上公司的股份價值已經被低估，可以考慮采用自有資金支付為主的混合股份支付。如果企業并購公司的財務情況不好，資產負債率很高，企業資產的流動性較弱，財務投資風險較大，可以考慮采取換股的方式，達到優化企業資本結構的目標。由于目前我國大型企業在進行并購時支付的方式大都是采用銀行或者互聯網支付，所以我們應該充分認識到因為銀行或者互聯網支付的費用過多出現的融資流動性風險。此外，為了保證并購活動的法治化、規范化，還需要充分發揮地方政府的職能。國家部門應根據新形勢和需求及時地制定具有針對性的法律規章，指導和合理地規范每一個參與者的行為，這樣做有助于使得企業跳出其眼前收益的限度，立足于其企業的長遠策略;也就是說，這樣才有利于實現被并購者之間的信息平衡，減少不必要的財務風險。

4.合理進行資產整合

如果被并購后的公司真正想實現對資源的有效優化和合理配置，就必須從已有的資產中解放出來，從而大大提高資產的質量和對資產的使用率，提高企業的核心競爭力及投資回報率。并購公司一旦對目標企業并購結束后，就會接管該項目標企業的債務。如果債務總額增加，那么并購后的公司資產負債率將會進一步上升，財務的風險率會進一步提高，因此必須通過優化資本結構，改善公司的財務情況，提高公司的償債能力，實現資產及債務的整合。債務的整合主要可以分為兩個途徑：一是目標公司的所有債務都完全需要由被并購公司本身來承擔。按照“負債隨資產”的基本原則，在承擔債務的同時，控制了所有權人和其他投資者的資產;二是從資產中的負債變成了股權。這種情況是指被并購公司經過與目標公司進行磋商后，雙方共識并同意把被選擇公司所持股份的負債轉換成為選擇公司所持股權。

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