歷久彌新的信用證業務

2020年是不尋常的一年。對美貿易摩擦尚未結束，新冠肺炎疫情又給世界經濟踩下急剎車，國際貿易、航運受到極大影響。隨著國家穩外貿穩外資政策出臺及疫情防控勝利，中國經貿也于2020年下半年率先回暖。信用證業務在疫情中繼續得到廣泛使用，也出現了線上化、自動化、數字化等趨勢，未來還將繼續發展。

穩定外貿的2020年信用證業務

就信用證業務而言，國際商會在疫情期間發布了一系列包括信用證在內的業務指引，以保證業務穩定，從而使信用證在疫情下能繼續為企業跨境貿易提供增信，起到了貿易穩定器的作用。從國內信用證業務看，2020年，銀行業協會發布了新版國內信用證產品指引，人民銀行跨行電證系統推進了系統二期建設（目前參與者已超過70家），為國內證業務提供了全面基礎設施支持，加之年內受福費廷業務的帶動，國內證也得到了進一步推廣和使用。

疫情下不可抗力問題的處理

疫情發生初始，不可抗力問題和業務連續性問題就成為國際貿易與結算領域的熱點問題，包括銀行可否以不可抗力延遲或中止業務處理，以及客戶可否以不可抗力停止合同執行，拒付或拒收貨等。在此問題上，國際商會發揮了重要作用。ICC CHINA在第一時間就向國內銀行發布了《請各金融機構及時處理國際業務的倡議信》，國內銀行也遵守了國際慣例，以銀行分支機構開業、值班為判斷標準，及時處理了各項業務，保護了中國銀行業的聲譽。國際商會也相繼發布了《針對新冠肺炎疫情影響下適用國際商會規則的貿易金融交易指導意見》，明確新冠肺炎是否可視為不可抗力慣例條款，應根據適用的法律判定，需要有管轄權的法院或政府或監管機構就是否宣布不可抗力事件做出決定；提出使用電子交單、電子郵件等手段進行交單替代，各當事人應做好溝通并做好提貨安排，并區分了四大類不同的場景，給銀行提供了業務處理依據。此外，國際商會還發布了《關于正確理解UCP600第35條第一段的解釋文件》，對疫情中在快遞困難情況下的銀行責任進行了明確；同時，國際商會發布的《商業合同中不可抗力條款應當考慮的一般因素》及《不可抗力及艱難情形條款》，也對貿易雙方合同中約定不可抗力處理方式給出了指引。

我國的相關部門也針對不可抗力問題推出了相關措施或法律規范。如中國貿促會為客戶出具的《新冠疫情不可抗力事實性證明》，就對一些客戶合同執行變更及法律責任區分確認起到了一定作用。而最高人民法院先后發布的三期《關于依法妥善審理涉新冠肺炎疫情民事案件若干問題的指導意見》，則特別明確指出，審理信用證糾紛案件時，對不能交付貨物的情況、欺詐止付、營業中斷及不可抗力等問題，應當遵循UCP600和對信用證的司法解釋進行判定；同時，還對不可抗力的規則適用、合同糾紛、運輸合同案件等問題進行了規定。

年度重要案例

近年來ICC意見相對減少，國際慣例得到良好執行，但也有一些特殊案例需引起關注。TA902明確，提單顯示“新冠肺炎疫情條款”屬于承運條款，銀行將不予審核；TA906指出，開證申請人賬戶被司法凍結不能等同于法院止付令，開證行有義務按時付款。TA908引發了一些爭論，案例結論為保單載有“WARRANTED FREE FROM KNOWN AND / OR REPORTED LOSSES ON OR BEFORE XXX”條款，應理解為對xxx日期前發生的損失不負有理賠責任，但不影響保單的實際生效日。此案明確了銀行審單原則，但對被保險人來說，保險利益可能存在一定的不確定性。

國內法院判例中的兩則案例引發了業界關注。一是上海高院發布的指導案例“脈織集團訴交通銀行信用證糾紛案”。法院認為，在UCP600下，信用證通知行以SWIFT報文向開證行求證信開信用證是否修改（實為偽造）的審核方式對信用證（修改）真實性進行判定，符合國際銀行實務慣例，也得到了交單行的相同理解，因此予以支持。這也提示銀行，對于不符合常理的操作還是應謹慎處理。二是在中歐班列火爆的背景下，2020年重慶自貿區人民法院判發了全國鐵路提單第一案。該案肯定了在當事人意思自治的情況下以鐵路提單流轉實現貨物流轉和提貨的合法性，支持了特殊約定的情況下商業實踐的創新做法。但鐵路提單的物權屬性目前尚無法律基礎，此判例的推廣應用尚待觀察。

有望穩步增長的2021年信用證業務

展望2021年，隨著我國抗擊疫情的勝利和疫苗大范圍投入接種，以及中國加入RCEP和美國大選的變化，全球貿易將有所回暖，世貿組織預測全球貨物貿易預計增長7.2%。根據國際商會2020年《全球貿易金融調查報告》，亞太地區的MT700報文數量繼續大幅增長。其中，中國使用SWIFT報文辦理的出口信用證業務量居全球第一，辦理的進口業務量居全球第三，全球信用證業務絕對額也仍在增長。預計疫情給國際貿易帶來的影響和貿易不確定性帶來的增信工具使用，將互為作用，信用證業務仍將是國際貿易的主要結算工具之一。

合規與風控仍是永恒的主題

2020年制裁形勢仍然嚴峻，特別是中美貿易摩擦方面，美國對我國的出口管制、制裁措施的不斷加碼，預計將長期持續。2021年需關注以下幾個合規問題：一是出口管制。根據對等原則，我國表決通過了《中華人民共和國出口管制法》，并已于2020年12月1日正式實施。該法給出口企業和金融服務提供商（金融機構）都將帶來重要影響。對此，企業需加強自身合規審查制度，建立產品、技術的識別和風險評估體系；金融機構則應完善相關產品識別，避免卷入違規交易。二是國際制裁。國際商會2020年更新了《關于國際商會制裁條款使用指導文件（2014）的附錄》，相關條款比原版本相比有所松動。銀行決定使用制裁條款時，應注意僅限于援引對銀行有直接和強制效力的法規，避免籠統提及法律，不應涉及銀行內部政策及程序。銀行應加強制裁審核，亦可參照ICC意見及業務背景在信用證中加入制裁條款，以更好地保護自身利益。三是外匯合規和反洗錢。銀行在處理信用證業務時也要關注KYC、KYB，在處理離岸轉手買賣業務等特殊業務時，加強對貿易背景真實性的核查，將合規落到業務的每個環節。四是全面風險控制。2020年疫情下由于貨物運輸受阻或滯港、商品價格大幅變動、單據傳遞等原因引起的信用證無理拒付、延遲付款案例時有發生，通過多國銀行轉通知、騙取客戶貨物的信用證欺詐案也仍存在。對此，銀行需要加強風控，特別是對操作風險的控制，為客戶提供信用證條款、對手方銀行等風險提示；同時，還要注意在疫情下嚴格單據審核，以避免因業務操作不嚴謹而引發糾紛和風險。

“零接觸”銀行發展愈加深化

新冠肺炎疫情給全世界按下了經濟暫停鍵，同時也促進了業務的線上化發展，“零接觸”銀行成為國際業務發展方向。面對2021年疫情發展仍具有極大的不確定性，預計“零接觸”銀行在我國可能沿以下方向發展：一是監管機構將繼續“放管服”方向。2020年，外匯局《關于優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》再次提出便利外匯業務使用電子單證，取消企業分類為A類以及成立滿兩年的條件，銀行在辦理部分業務時可不打印電子交易單證；外匯局《關于支持貿易新業態發展的通知》則明確了交易電子信息采集的相關規定。未來監管將繼續以業務辦理便利化為方向，促進業務合規與電子化、線上化的平衡發展。二是在銀行服務渠道方面，網上銀行、手機銀行、銀企互聯、微信服務公眾號等線上途徑，將進一步得到發展。目前國內大型銀行都已建立國際業務網上銀行，提供全面國際業務服務，但客戶使用習慣還需要培養，銀行系統及內部政策尚待升級。三是銀行運營線上化方面，鑒于疫情在境外仍然肆虐，銀行在通過VPN等科技手段保證業務連續運營，推動國際業務發展的同時，會進一步加強科技風險防控，保證業務的安全穩健運營。

信用證業務智能化發展將進階

近兩年，隨著包括光學字符識別、文本語義識別、機器學習等人工智能技術的快速發展，各家銀行都在探索業務智能化運營，以加速業務處理效率。ICC 2020年發布了《信用證下自動審單指引》征求意見稿，以引導和促進這一傳統結算工具的智能化發展。ICC將自動審單從0到5分為了六個級別，依次為：完全沒有自動化因素、單據掃描、基礎自動化、部分自動化、高級自動化和完全自動化。ICC倡導銀行在新興領域加強合作，主動應對外部環境的變化。目前國內多家銀行已在信用證業務中推進部分智能化處理，例如通過客戶申請書自動帶出信用證報文、實現自動催收等標準業務自動化。未來，隨著OCR技術準確率和語義識別水平的提升，將有可能實現單據涉敏要素的自動掃描識別、單據信息核對、報文自動處理等功能進階，人工智能將成為信用證從業人員的輔助，不斷提升業務處理效率。

單證業務數字化發展在路上

在科技及理念不斷進步的今天，未來的跨境業務發展將在數字化的道路上愈走愈快。ICC將發布《電子貿易交易的標準規則》（URDTT）、《金融科技合作的指導意見》等文件，以推進銀行國際業務的數字化發展。具體到信用證業務上，可能出現以下幾條路徑：一是通過國際通用平臺促進業務數據化。例如，SWIFT組織在疫情期間推動SWIFT Fileact、MT798等創新產品，推動銀行間單據的電子化傳輸，以及銀企SWIFT直連等數字化基礎設施建設，但需要銀行、客戶廣泛加入才能促進產品的使用。二是監管部門搭建基礎設施平臺。例如，外匯局跨境金融區塊鏈服務平臺、人民銀行電子信用證系統、海關單一窗口等，從多個角度、多個方面為金融機構和企業提供數字金融基礎設施。人民銀行電證二期計劃于2021年1月試點投產，將提供國內證福費廷業務全流程處理平臺，并為系統一期配套提供電子影像資料傳輸功能；海關單一窗口計劃將于2021年一季度上線信用證業務功能，為企業提供一攬子結算服務，進一步促進跨境貿易一條龍便利化處理。三是銀行或其他第三方機構自建或聯合建設的數字化貿易平臺。例如，以螞蟻集團為代表的金融科技公司推出了螞蟻區塊鏈國際貿易金融平臺Trusple，匯豐和渣打等八家外資銀行聯合投資開發了Contour區塊鏈貿易融資平臺，還有工商銀行正在建設的“數貿e鏈通”數字貿易金融平臺等。這些創新平臺的目標，都是打造數字化貿易金融生態，促進國際貿易、結算和融資的數字化發展。相信在新的一年，將會取得更多進展，也將為信用證提供新的發展動力。

隨著科技的進步和國際貿易、航運、金融等行業的發展，以及數字貨幣的試水及在跨境結算領域的試點，也許在未來的某個時點，信用證業務將真正實現全面線上化、數字化、智能化處理，或者演變為類似BPO的數字貿易金融產品，繼續促進國際貿易金融的深化發展。