“非損”遮羞布下的“資產處置經”

丁爽

編者按

資產處置是影響非經常性損益最常見的因素，上海天洋業績不佳，靠“賣廠賣地”美化業績，江淮汽車則靠政府的“土地收儲”扭虧為盈，而扣非歸母凈利潤連虧十八年的*ST 華塑，更是憑借“非損”成為A 股“不死鳥”。然而隨著退市政策的完善，依靠非損的“保殼經”恐怕難以繼續念下去，那些無法通過主業盈利的公司，恐將面臨退市的結局。

據Wind統計，2021年前三季度A股上市公司中，有3044家公司凈利潤實現增長，但是扣除非經常性損益后，其中有260家公司的凈利潤出現下降，其中還有61家公司扣非后凈利潤直接“變臉”出現虧損（見表1），可見非經常性損益對上市公司影響重大。

而資產處置則是影響非經常性損益最為常見的因素，部分公司在經營業績不佳時賣房、賣地，形成非流動資產處置收益，來幫助企業美化業績，比如上海天洋就存在類似情況;也有公司依靠政府對公司土地的收儲獲益扭虧，而江淮汽車便屢次采用這種方式;還有的公司為了“保殼”，不斷出售資產，憑借非經常性損益成為A 股的“不死鳥”，比如*ST 華塑便是最典型的代表。

然而，隨著退市機制逐步完善，部分公司依靠處置資產“保殼”的日子恐怕是一去不復返了，那些主營持續虧損的公司或許只有退市的結局。

上海天洋出售資產織出的“遮羞布”

實際上，非經常性損益經常會成為一些公司業績的“遮羞布”，只有扯下這層“遮羞布”，才能看清企業真實的盈利能力，發現其中暗藏的風險。

就拿上海天洋來說，該公司業務范圍較廣，目前涵蓋了光伏材料、家裝新型消費建材、電子材料、新能源汽車材料以及熱熔環保粘接材料領域，其主要產品為光伏封裝膜、膠粉膠粒、熱熔墻布、熱熔膠膠膜、電子膠等。

表面上來看，公司前三季度的業績非常不錯，報告期內營業收入達7.38億元，同比增長63%;歸母凈利潤為8593.24萬元，同比增長178.15%。但其亮麗的業績表現，實際上主要得益于大額非經常性損益的加成。公司三季報顯示，上海天洋今年前三季度的非經常性損益高達6552.68萬元，而在其非經常性損益中，非流動資產處置損益高達5528.22萬元。

上海天洋上述非流動資產處置損益主要是出售子公司廠房、土地所致。根據其各期財報顯示，2021年以來，公司全資子公司昆山天洋以總價款1.28億元向德邦（昆山）材料有限公司出售其名下面積為4.52萬平方米的兩塊土地使用權、建筑面積2.63萬平方米的房屋所有權、以及其他附屬設施的產權，此項交易成為影響其非經常性損益最大的項目。

拋開非經常性損益來看，公司業績表現并不理想，雖然2021年前三季度公司的營業收入大幅增長，但實際盈利能力卻出現下滑，其今年前三季度的扣非歸母凈利潤僅為2040.56 萬元，較去年同期下降30.59%。

其業績的下降與原材料價格的大幅上升有關，上海天洋產品的原材料主要為石油化工基礎材料，公司在三季報中表示，報告期內膠粉膠粒產品及光伏封裝膜產品原材料大幅上漲，對生產成本的影響約8900萬元，擠壓了公司的盈利空間。

今年上半年，其上述產品的主要化工原材料已出現價格上漲，期內EVA粒子原料采購單價上漲，導致生產成本增加2119萬元，粉粒主要原材料價格上漲，導致公司熱熔膠膠粉、膠粒生產成本增加2412萬元。彼時公司曾表示，已加強研發的投入，做好高成本的原料替代以及供應商的開拓，同時與下游客戶協商提升產品售價，預計下半年原材料上漲因素對公司的經營情況的影響應當有所扭轉。

但從三季報來看，原材料漲價不僅不如公司預期的那樣有所好轉，反而對公司的影響程度有所擴大，成本壓力繼續增加。Wind統計數據顯示，2020年上海天洋的銷售毛利率為30.27%，到了2021年前三季度，大幅下降至24.83%，若其相關原材料價格繼續上漲，該公司的盈利空間有可能進一步被擠壓。

對盈利能力有所下滑的上海天洋來說，出售資產產生的大額非經常性損益起到了增厚業績的作用，但實際上出售資產并非屢試不爽的靈丹妙藥，還需要觀察所出售資產對公司長期盈利能力產生的影響。

第三方研究機構透鏡公司研究創始人況玉清表示，面對上市公司通過出售資產形成非經常性損益的情況下，建議投資者關注被出售的資產是否為核心優質資產，是否會因資產出售動搖公司的持續盈利能力，投資者需要辨別公司出售資產的行為是在飲鴆止渴，還是甩掉包袱。

而類似于上海天洋這種扣非前后，業績兩張面孔的情況在A 股上市公司中并不鮮見，從今年三季報來看，金智科技、中鋼國際、富春環保等61家公司均出現了歸母凈利潤扣非前后大相徑庭的現象，若投資者不對公司盈利能力進行仔細的辨別分析，則容易被公司亮麗業績的表象所欺騙。

江淮汽車靠“土地收儲”逆轉業績

從三季報來看，靠政府補助形成的非經常性損益，進而扭虧為盈的公司也不少見。例如，江淮汽車2021年前三季度歸母凈利潤為1.95億元，同比大幅增長359.98%，但扣除非經常性損益后，其歸母凈利潤竟然虧損7.01億元。

表1三季報凈利率增長、扣非后虧損的61家公司

數據來源：Wind

回頭看其過去幾年的業績表現，通過非經常性損益扭虧，似乎已經成為了江淮汽車的“常規操作”。公司各期財報顯示，2018年-2020年，江淮汽車的扣非歸母凈利潤分別為-18.77億元、-9.78億元和-17.19億元，而2019年、2020年在大額非經常性損益的幫助下，公司歸母凈利潤分別為1.06億元和1.43億元，完美的扭虧為盈。

與此同時，2021年前三季度，公司非經常性損益中非流動資產處置損益達3.92億元，計入當期損益的政府補助為6.56億元，兩者為其大額非經常性損益的主要來源。2018 年-2020年，其非經常性損益的大頭也幾乎與2021年前三季度一致。

更為巧合的是，近年來，江淮汽車形成非流動資產處置損益的原因也幾乎相同。其中，政府收儲是其產生非流動資產處置損益的重要原因，2020年至今，公司已三度發布公告表示公司有相應地塊被政府收儲。

其中，2020年3月，江淮汽車發布的《關于控股子公司安凱客車土地收儲的提示性公告》顯示，合肥市土地儲備中心擬對其子公司安凱客車名下位于合肥市包河區南淝河路以西、天津路以東的兩宗土地進行收儲，收儲宗地面積分別為6.79萬平方米、10.84萬平方米，被收儲宗地地上建筑物共8.45萬平方米，補償總額為5.44億元。

當年12月，公司宣布肥西縣土地收購儲備中心將收儲公司位于丹霞路與青龍潭路交口東北側的土地，土地總面積為39.67萬平方米，地上建筑物共18.64萬平方米，本次土地收儲公司將獲得8.81億元，土地收儲完成后，預計實現凈收益約6.4億元。

緊接著，在2021年3月，公司再度發布收儲公告，表示公司位于丹霞路與青龍潭路交口西北側的土地將由肥西縣土地收購儲備中心收儲，土地總面積為8.98萬平方米，被收儲宗地地上建筑物共4.90萬平方米，公司將通過土地收儲獲得總金額1.91億元，土地收儲完成后，預計實現凈收益約1.4億元。

從公司歷次發布的相關公告來看，其上述被收儲的土地及其建筑物均處于閑置狀態，土地收儲后，不會對公司及相關子公司生產經營產生重大影響。閑置土地頻繁被收儲為江淮汽車貢獻了大額非經常性損益，幫助其“美化”了相應時期的業績表現。

與此同時，江淮汽車也在頻繁向外出售資產。2020年，江淮汽車將乘用車二工廠通過公開掛牌轉讓方式出售給了大眾汽車（安徽）有限公司（以下簡稱：大眾安徽），該項轉讓涉及土地763.57畝、房產及構筑物25.3萬平方米、設備937臺/套、備品備件19638個，轉讓資產賬面凈值為4.87億元，評估價值為7.16億元，增值額2.29億元，增值率為47.13%。該工廠為公司乘用車生產基地，主要生產SUV及部分轎車車型。

今年4月，江淮汽車再次將位于經開區宿松路西臥云路北廠區部分構筑物、在建工程及土地使用權進行公開掛牌轉讓，交易涉及土地675.7畝、構筑物5.25萬平方米、在建工程1項。上述擬轉讓資產經安徽中聯國信資產評估有限責任公司評估，評估價值為1.73億元，增值額為1.01億元，增值率為140.23%。

目前，從公開信息尚難知悉其第二次資產出售的買方是誰，但江淮汽車與乘用車二工廠的買方大眾汽車（安徽）有限公司的關系非常密切，后者實際上是江淮汽車與大眾汽車的合資公司。11月8日，江淮汽車在投資者互動平臺回應投資者提問時表示，根據《關于江淮大眾汽車有限公司的投資協議》《關于安徽江淮汽車集團控股有限公司投資協議》，目前大眾與江淮汽車共同持有大眾安徽的股權，其中大眾持有大眾安徽75%的股權，公司持有大眾安徽25%的股權。

而有意思的是，僅從其兩次資產轉讓來看，其第二次轉讓的資產主要為土地及相關構筑物、在建工程，且涉及土地、構筑物面積均小于首次售出資產的面積，且首次出售資產包括可直接形成經濟效益的大量設備與備品備件，但兩者之間的增值率差異巨大，前者僅為47.13%，后者卻高達140.23%，雙方交易價格的評估價值是否合理值得探討。

*ST華塑的“保殼經”難念

如果說類似于上海天洋、江淮汽車這樣的公司將非經常性損益用來“化妝”，那么*ST華塑則需要非經常性損益來“保命”。

*ST華塑三季報公布后，有投資者在投資者互動平臺質疑公司是否存在退市風險，*ST華塑回復表示，若公司2021年度經審計凈利潤為負值且營業收入低于1億元，公司將會退市。從*ST華塑的營業收入來看，其前三季度營收僅為3489.02萬元，距離1億元相去甚遠，而要想擺脫退市風險，其凈利潤表現至關重要。

回溯其歷年業績表現可以看到，2018年、2019年，公司出現了嚴重虧損，其歸母凈虧損分別達5372.09萬元和1.29億元，上述嚴重虧損使公司自2020年4月1日起被實行“退市風險警示”處理。而奇怪的是，2020年，其歸母凈利潤表現迅速扭轉，變為盈利755.99萬元，且今年前三季度的歸母凈利潤也為盈利205.67萬元。

究其原因，在其業績轉正的過程中，非經常性損益起到了不小的作用。2021年前三季度，公司通過處置北京房產形成了1741.82萬元的非流動資產處置損益，使公司期內得以扭虧，但該資產處置行為并非由公司主動進行，而是被司法處置的結果。

2009年，其全資子公司與四川德瑞房地產有限公司簽訂協議，承諾對南充市的三宗出讓工業用地在享受南充市政府“退城進園”政策后委托給四川德瑞房地產有限公司開發。但因一直未能取得政府同意約定土地使用權轉移的相關批文，致使四川德瑞房地產有限公司在支付資金的情況下，依舊不能獲得土地使用及開發權利。2016年2月9日，袁祖文與四川德瑞房地產公司達成協議，約定將前述糾紛涉及的部分債權轉讓給袁祖文。同年，原告袁祖文對上市公司未按約定償還借款提出訴訟。

2021年1月19日，袁祖文申請執行華塑控股房產，北京中電大廈經法院拍賣以2407.20萬元成交，該次資產拍賣，構成資產出售，貢獻的非經常性損益，幫助*ST華塑扭虧為盈（見表2）。

表2江淮汽車近三年非經常性損益中主要項目單位：億元

再往前追溯，實際上，2020年*ST華塑也曾通過債務重組的方式幫助公司扭虧為盈。其發布的相關公告顯示，2019年12月10日，經四川省高級人民法院做出（2019）川民終946號《民事判決書》判決，*ST華塑根據上述判決進行了會計處理，沖減了原賬面為欠付四川德瑞的款項，截至2019年12月31日，對興源環亞的其他應付款為13117.78萬元。

2020年8月，自然人魏勇受讓興源環亞對*ST華塑的全部債權，*ST華塑與魏勇于2020年11月5日達成《執行和解協議》，其按照和解協議約定向魏勇支付1億元，至此*ST華塑與魏勇之間的全部債權已結清。

*ST華塑在公告中表示，上述債務計算至清償日的本息合計14519.38萬元，因此和解形成債務重組收益4519.38萬元。

其實，從上述一系列操作可以看出，在債務重組之中，該公司實際上未形成任何盈利，只是清償了一筆原本就應該償還的債務。

縱觀*ST華塑的歷史，其不僅曾經通過出售資產增厚業績，也曾經通過受贈或者買入資產完成扭虧。

*ST華塑目前的主營業務為醫療服務，該業務系于2018年起通過控股子公司櫻華醫院開展的全科醫療服務，而其所掌握的櫻華醫院51%的股權由彼時的實控人李雪峰無償贈與。此后，李雪峰的妻子張子若，在2019年將其持有的博威億龍100%股權再度無償贈與上市公司，由此，公司開始從事會展服務業務。

當然，兩次慷慨的贈與，都一度幫助公司完成了業績的上升，也為公司的“保殼”大業立下了功勞。

在層出不窮的各種業績調節手段下，Wind統計數據顯示，2002年-2020年十八年間，*ST華塑有八年的凈利潤為正，但在此十八年內，公司扣除非經常性損益后均為凈虧損狀態。也就是說，其主營業務實則長期虧損，但其頻繁通過各種手段完成扭虧、保殼，始終存活于資本市場，一度被外界冠以“不死鳥”的稱號。

然而，在退市新規的逐步完善之下，長期依靠非經常性損益“扭轉乾坤”的游戲，可發揮空間或許在漸漸收縮。2020年12月，滬深交易所分別發布了經修訂的《股票上市規則》，此次修訂重點在完善退市指標，縮短退市流程。

以2020年修訂版的《深圳證券交易所股票上市規則》為例，財務退市的第一條規定為“最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元”，其中，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為準。也就是說，靠非經常性損益盈利“保殼”的日子已過去，無法通過主業盈利的公司所面臨的恐怕將是退市的結局。