“區塊鏈+企業ABS”的風險與監管探究

高 軒

（河北經貿大學 河北石家莊 050000）

一、區塊鏈與資產證券化文獻綜述

（一）資產證券化

資產支持證券，以穩定可預測的未來現金流或者特定的現金流作為償還保證，通過結構化設計進行增信，其發行過程被稱為是資產證券化，是企業重要的融資途徑。

Frank J．Fabozz認為資產證券化是一種間接進行的債務融資，通過建立資產池、信用增級等方式提升基礎資產的流動性。資產證券化帶來的流動性會受到資產支持證券化期望值的影響，而風險資產的剝離可以提升期望值，有效轉移信貸風險。資產證券化在我國的研究起于20世紀90年代，裴勇（1993）根據美國資產證券化借鑒經驗，認為資產證券化是未來金融發展趨勢，中國應該吸收西方國家經驗，在國家政府的支持下嘗試進行資產證券化。我國資產證券化進程開始較晚，但對資產證券化風險和監管的研究從未停止?；蒽o薇等（2004）人認為資產證券化的主要風險集中在金融風險、法律風險和清償風險。隨著ABS發展程度不斷加深，其瓶頸開始顯現，如入池資產多、融資流程繁雜冗長、部分信息缺失、評級困難，在此情況下，需要借助互聯網新技術破解傳統模式禁錮。

（二）區塊鏈

區塊鏈是一種去中心化的集體數據庫維護技術，去信任中心的分布結構有助于節省中介成本，不可篡改的時間戳可以解決數據追蹤和信息防偽的問題。2008年中本聰基于區塊鏈技術提出了一種可以進行點對點交易的電子現金系統，其主要解決三個問題：第一，如何建立一個去中心化的、可儲存海量數據的、完整的數據庫；第二，如何確保數據庫中的單個節點的崩潰不影響其他部分；第三，如何使之同時實現匿名與防詐騙。Melanie按照區塊鏈的應用將區塊鏈發展史劃分成三個層面，即區塊鏈1．0創造出可編程貨幣，區塊鏈2．0將區塊鏈技術運用到更廣闊的金融領域，區塊鏈3．0致力于將區塊鏈應用到整個社會運行。

（三）區塊鏈技術與資產證券化

FINRA認為區塊鏈可以顛覆傳統金融服務業，提升效率并降低風險。FanHong-bo提出區塊鏈規避篡改的特性可以應用于資產證券交易，解決信息不對稱的問題。但是張文越認為區塊鏈資產證券化可能暗含金融、技術和網絡復合而成的系統性風險。因此，應客觀看待區塊鏈與資產證券化的結合。

二、我國企業ABS發展現狀

2020年，我國全年發行標準化資產證券化產品28749．27億元人民幣，年末市場存量為51862．6億元人民幣，發展規模整體呈擴大態勢。從結構占比情況來看，2020年企業信貸ABS首次超過信貸ABS，占年末存量的44%。從企業信貸內部結構來看，應收賬款類、供應鏈金融ABS和個人消費貸款ABS占份額前三位。具體到應收賬款證券化來看，傳統的應收賬款證券化以經營銷售產生的應收賬款為基礎資產，應收賬款單筆體量較小，周轉速度快，入池資產的規模可以靈活調整，但是其弊端也是顯而易見的：

第一，證券化過程復雜，成本較高。首先，底層資產結構復雜，涉及多個主體之間的清算問題。其次，為保證資產證券化的順利推行，以及做到盡可能的監管到位，需要眾多機構參與，包括評級機構、SPV、監管方等。然而涉及協作主體越多，溝通成本越大，推進效率會更低。

第二，流程長，信息隱蔽性強，容易增加信用風險。應收賬款證券化過程環環相扣，單個主體信息分離且獨立，這一點對于風險和監管的影響尤其突出。信息分離加強了信息的隱蔽性，造假、隱瞞、漏損等問題會加大信用風險，增加監管審查成本，且不利于監管。此外，證券化資產最終要走進資本市場，信息不透明不利于投資者參考，容易引發系統性風險。

第三，數據量龐大，數據儲存、處理、分析不便。2020年我國發行應收賬款資產證券化產品165單，總計1795．66億元，創歷史新高。2014-2020年我國應收賬款發行態勢迅猛，采取應收賬款證券化的群體和市場已經具備較大規模，隨著交易的不斷深入，將有更多數據被創造出來。在互聯網時代，如果按照傳統模式處理數據，將導致效率低下和成本過高。

盡管我國企業資產證券化整體發展態勢良好，但是仍然面臨一些瓶頸。最突出的一點是有些滿足條件的優質資產證券化受阻，主要原因可以從風險和監管兩方面尋找：

第一，缺少公開的信息數據和客觀的風險估算。我國企業ABS可以通過發起機構、第三方評級機構和主辦人進行信息披露，但是對信息披露的范圍和程度沒有統一要求，缺乏統一規制，對其他的ABS企業、監管部門和投資者來說是缺乏透明度和參考性的。在證券化過程中，數據流貫穿多個環節，如何銜接各環節資產信息，克服數據遺失、交易信息繁雜等問題也需要關注。企業資產證券化的基礎是資產（包括應收賬款、供應鏈賬款、個人消費貸款等）形成的現金流，可能出現現金流不穩定的情況，會加大債務人違約的可能性。除金融風險外，政治風險、法律風險、項目建造及經營風險也會影響ABS產品的風險估算及定價。劉煥禮認為，目前我國企業ABS市場存在“資產信用弱化”的現象，“弱資產”在“強主體”的信用遮蓋下發行成功，但是“弱資產”作為底層資產，其風險可能會難以被發覺。

第二，監管。目前關于企業ABS的法律規章體系還有較多空白，大多約束管制來自行業要求和行為規范，實施效力缺乏強制性。此外，關于“耗子和貓誰更厲害？”的討論尚未停歇，即監管部門是否能夠做到對企業ABS進行及時、清晰、專業監管。諸如此類的監管問題，需要運用科技加以解決。區塊鏈用技術手段將企業ABS的信任問題數字化，將實現數據可信、結果可信和歷史可信。因此，區塊鏈在金融場景中的應用是可行的，其能夠解決企業資產證券化的信用問題和效率問題。

三、“區塊鏈+企業ABS”的風險分析

1．網絡安全技術風險。不僅包括區塊鏈技術，大數據、云計算等金融輔助技術手段都需要穩定的操作環境。從區塊鏈環境安全性看，因為沒有中心節點，所以每一個節點都有很大概率被攻擊。2016年The DAO漏洞導致以太幣被盜，進而影響總體賬本的記錄情況。從技術上看，記錄數據無法撤回更改，一旦交易信息需要被修改，需要在后續對沖修改，這一步驟交易繁瑣，且連通性強，會造成整條鏈的波動。

2．資產證券化的金融風險無法消除。金融風險包括市場風險、信用風險等，客觀來說這些風險很難避免。此外金融風險具有傳導性、宏觀性和高杠桿性的特點，一旦風險發生，將加大損失程度。資產證券化產品以及其他嵌套模式金融創新產品，鏈條越長，風險環節暴露就越多，而數據分析、科技手段無法解決金融固有風險。此外互聯網風險也具有易交叉傳染的特性，且隨著網絡科技應用到各行各業，互聯網與金融結合的風險影響面將更加擴大，風險發生后傳播擴散速度會更快。

3．法律缺失風險。目前尚未出臺針對區塊鏈技術應用的法律規章，相關概念的法律認定不清。比如，區塊鏈各節點參與者的義務問題，交易數字信息所有權歸屬及相應的權利義務問題，關于智能合同是否還能適用《合同法》、相關法律又該如何跟進技術發展腳步等。

4．監管風險。法律體系的不完善，必然會帶來監管的缺失、錯位或者重疊。區塊鏈與企業ABS創新性結合應該歸哪個部門監管？分環節分部門監管還是跨行業多部門聯合監管？監管部門的技術人員是否配備到位？監管方式如何，是通過問題查漏補缺還是未雨綢繆？區塊鏈結構是分布式的，那么監管是否也應是分散的模式？這些問題都亟待解決。

四、“區塊鏈+企業ABS”監管對策

（一）完善“區塊鏈+ABS”基礎設施建設

目前我國金融科技融合發展處于新興階段，相關配套基建尚未齊全，這不但會延遲區塊鏈技術進入金融場景的融合進度，還會給后續發展埋下風險隱患。因此政府部門應主動帶頭，社會各界特別是專業人員要積極建言獻策，多方合作協同完善“區塊鏈+ABS”服務平臺。

（二）推進“法鏈”監管模式，運用區塊鏈手段完善法律配套措施

區塊鏈技術應用于資產證券化業務將帶來存證數量爆炸式增長，如果采用傳統存儲模式，會造成存證的損壞、篡改和缺失，最終導致失信。區塊鏈技術可以幫助建立法律領域的司法存證鏈條，初步在“智能合同”環節存儲可信度較高的法律信息數據。在此基礎上運用“法鏈”監管，對金融機構的合規數據進行整合并監管，建設金融產業信息數據共享平臺，在“鏈”上完成金融機構違規風險的監測、預警和及時封鎖。

（三）積極利用金融科技促進資產證券化業務發展

盡管“區塊鏈+ABS”風險和不足還較多，但這只是其中的一個方面，切忌抑制式封鎖監管，錯失Fintech發展良機。要充分利用區塊鏈及其他金融科技手段提升ABS產品的標準化和流動性，建立金融科技共享平臺，實現科技共享、服務共享和創新共享。在法律允許范圍內、在程序合規的前提下，有序推進“區塊鏈+ABS”的合作。

（四）基礎資產“上鏈”

以“企業應收賬款ABS”為例，其基礎資產是企業的應收賬款，需要將基礎資產的發行主體信用狀況、財務狀況、經營水平以及資產支持項目的基本情況等級入鏈，予以公示，監管從基礎資產開始，而非從發行開始。要實現這一步，就要加強企業的信息化建設，并且需要在行業內達成“上鏈”共識，符合要求的企業可以獲得融資便利。