探討加強黨的領導和完善國有企業公司治理的關系
——基于“討論前置”視角

武珊

（《人民鐵道》報業有限公司，北京 100000）

習總書記明確指出，中國特色現代國有企業制度，“特”就特在把黨的領導融入公司治理各環節，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的“根”和“魂”，是國有企業的光榮傳統和獨特優勢。黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，重大經營事項必須經黨組織研究討論后，再由董事會或經理層做出決定。黨組織討論前置決策機制是建設中國特色現代國有企業制度、正確處理加強黨的領導和完善公司治理關系的基本遵循。

一、“討論前置”歷史脈絡

十八大以來，中央在“黨組織內嵌公司治理結構”上最重要的制度安排就是“討論前置”。2015 年6 月由《黨組工作條例（試行）》（簡稱《條例》）首次提出，《條例》第十五條規定：“涉及國家宏觀調控、國家發展戰略、國家安全等重大經營管理事項應當經黨組研究討論后由董事會或者經理層做出決定。”此時“討論前置”主體限于“國企黨組”，客體限于“涉及國家宏觀調控、國家發展戰略、國家安全等重大經營管理事項”。

2016 年10 月，《關于印發<貫徹落實全國國有企業黨的建設工作會議精神重點任務>的通知》（中組發〔2016〕26 號）進一步要求：“健全黨組織議事決策機制，厘清黨委（黨組）和其他治理主體的權責邊界，完善‘三重一大’決策的內容、規則和程序，落實黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題前置程序的要求”，正式將“討論前置”確立為所有國有企業“三重一大”事項的決策機制。

2017 年10 月，十九大修改《黨章》，相關描述為：“國有企業黨委(黨組)發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項。國有企業和集體企業中黨的基層組織，圍繞企業生產經營開展工作”，確認了“討論前置”在國有企業治理結構中的最高效力，形成了黨組織與董事會、經理層分工共享決策權的新的治理結構。

二、“討論前置”理論分析

根據相關理論分析,“討論前置”決策機制可以統籌國有企業政治和經濟雙重屬性，有效解決所有者缺位、委托代理方利益不一致問題，發揮群體決策優勢。

（一）黨組織嵌入法人治理結構能夠整合國有企業的政治和經濟功能

國有企業是中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎，是中國共產黨執政興國的重要支柱和依靠力量。加強黨對國有企業的領導，關鍵不在于控制國有企業，而在于有效推動國有企業的建設和發展。因此，將黨組織嵌入到國有企業法人治理結構中，是把加強黨的領導和完善公司治理統一起來的重要舉措。從國有企業的政治屬性看，黨組織負責監督黨和國家方針、政策在企業的貫徹執行，支持公司治理主體依法行使職權；從國有企業的經濟屬性看，董事會、經理層主要通過維護股東的權利，保證國有資產保值增值，實現企業經營效益最大化。在新型的公司治理結構中，通過協調黨組織與董事會、經理層的關系，實現國有企業的政治功能和經濟功能的有效融合。

（二）黨組織討論前置利于解決國有企業所有者虛位問題

國有資產屬于全體人民所有。國家代表人民管理國有企業，并通過委托——代理的形式來行使國有資產的所有權。而代表全體人民履行出資人職責的國有資產監督管理機構由于不能享有企業利潤的分配,導致其對公司經營者監督的內在動力不足，怠于行使股東權利，這就導致了國有企業所有者虛位。全心全意為人民服務，是中國共產黨的最高價值取向，代表人民的利益是中國共產黨的根本屬性。國有企業的產權屬性和黨組織的根本屬性內在地統一于“人民”。賦予企業黨組織作為代理人參與公司治理，明確和完善企業黨組織的職責，能有效解決國有企業所有者虛偽問題。

（三）黨組織討論前置決策機制可以解決董事會和經理層之間的委托代理問題

經典的委托代理理論認為，由于財產的所有權與經營管理權的分離、所有者和經營者利益不一致，代理人（經營者）可能產生損害委托人的行為。國有企業董事會與經理層之間的關系即構成一個委托代理問題，由于董事會代表股東利益，追求股東價值最大化和企業長遠發展，而經理層的目標是實現個人效用最大化，可能為了個人業績僅追求企業的短期盈利，雙方之間的目標并不完全一致。黨組織討論前置決策機制能夠有效規范代理人的行為，促使董事會與經理層達成一致目標，代理人為實現委托人利益最大化服務。

（四）黨組織討論前置決策機制可以發揮群體決策優勢

根據群體決策理論，由于群體比個體更加理性和客觀，決策過程中通過多方主體研究討論，易于找到更加優化的解決方案，因而群體決策效果通常優于個體決策。在“討論前置”決策過程中，黨組織、董事會、經理層等參與決策的各方共同組成了決策群體。黨組織通過與董事會、經理層等其他主體之間的交互行為，充分發揮集體的智慧，使決策結果更加符合企業實際，也更加符合企業發展戰略和市場經濟規律。

三、“討論前置”制度目標

“討論前置”確立了黨組織以組織形式與管理層分工行使決策權的新模式，旨在優化決策流程，合理分配決策權，促使黨組織通過正確行使否決權，充分運用建議權，與管理層形成權責明晰、有效制衡的治理機制。

（一）黨組織享有部分決策權，最終決策由管理層做出

“黨委(黨組)發揮領導作用”不是國有企業黨委(黨組)獨享決策權。在“領導作用”制度框架下，黨委(黨組)“依照規定討論和決定企業重大事項”，“黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題前置程序”。也就是說，黨委(黨組)雖然能一定程度主導決策，但最終決策權仍屬于管理層。黨章規定，國有企業黨委(黨組)是“把方向、管大局、保落實”，沒有“作決策”，黨組織和管理層分工行使決策權。

（二）黨組織決策權的重要形式是對“三重一大”事項的否決權

習總書記明確指出:“要處理好黨組織和其他治理主體的關系，明確權責邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制”，而不是說要用黨組織取代其他治理主體。在決策中，“領導作用”“把關定向”體現在決定“什么能干、什么不能干”，即正確行使否決權，但并不決定“干不干/怎么干”，后者仍然是管理層權力。

（三）黨組織和管理層在決策中的分工

黨組織決策權針對的是“三重一大”事項的政治方面，經濟效益一般由管理層決策。市場性、政府性雙重屬性決定國有企業決策需要兼顧經濟和政治因素。“討論前置”制度目標是“黨組織把好政治關，管理層算好經濟賬，共同做出最優決策”。黨組織決策“一人一票”，經理層實行總經理決策制。安排兩種規則符合國有企業雙重屬性。政治決策根本原則是審慎，因此用“一人一票”規則確保政治方面不犯錯，也能防止一把手濫用權力。經濟決策講求效益，“抓住機遇”更重要，因此在經濟上要保證集權。

（四）國有企業黨委(黨組)與國有企業中黨的基層組織分工

黨章區分了國有企業黨委(黨組)與黨的基層組織，分別賦予“領導作用”和“圍繞生產經營開展工作”職能。即“決策—執行”層級分工。黨委(黨組)在總部層面參與決策，發揮領導作用；基層黨組織的任務是配合管理層執行上級決策，保證決策落實。

四、“討論前置”工作機制設計

要把制度目標落在實處，還需要可操作的機制設計，本部分著力探討構建黨組織討論前置的工作機制。

一是落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，把黨建工作的具體要求寫入公司章程。在全面完成集團本級“黨建入章”基礎上，加快推進二級企業和所屬企業章程修訂。對于黨委建制的企業，公司章程內容要明確黨委發揮領導作用，管理層決定公司重大問題，應當事先聽取公司黨委的意見；明確黨委設置及主要職責、黨組織機構設置和基礎保障。對于黨組織為黨總支和黨支部的企業，在章程中寫明黨組織設置形式、地位作用、職責權限、人員配備等內容和要求。

二是通過修改完善黨委會議事規則，厘清與董事會、經理層等其他治理主體的權責邊界。就黨委議事內容而言，對黨內重大事項，黨委必須做出決策、形成決議、落實執行；對經營者任免事項，黨委必須做出決策、形成決議、推薦提名；對重大經營管理事項，黨委必須提出意見建議，再由黨委成員在董事會和經理層會議上發表意見。通過前置內容具體化，使黨組織研究討論成為董事會、經理層決策重大問題的前置程序。

三是加強國有企業領導人員管理，完善“雙向進入、交叉任職”領導體制。將黨的政治建設要求和市場化選人用人機制有效結合起來。“符合條件的國有企業黨委領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、經理層，董事會、經理層成員中符合條件的黨員根據黨委職數，依照黨章規定和有關程序進入黨委”，保證黨委在決策、執行、監督各環節發揮作用。

四是完善國有企業經理層選聘和激勵機制，降低委托—代理成本。在國有企業分類基礎上，根據不同企業類別和層級，實行選任制、委任制、聘任制等不同選人用人方式。推行職業經理人制度，董事會按市場化方式選聘和管理職業經理人，實行任期制和契約化管理，完善與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配辦法，嚴格任期管理和目標考核，增強經理層的積極性、主動性，遏制其利己行為，降低委托—代理成本。

綜上所述，黨組織研究討論前置程序是建設中國特色現代國有企業制度的客觀要求，保證了黨的領導融入公司治理各環節，能夠有效整合國有企業的政治功能和經濟功能，解決董事會和經理層之間的委托代理問題，發揮群體決策優勢,產生整合和放大效應，從而形成黨委領導把關、董事會戰略決策、經理層全權經營的現代國有企業公司法人治理結構。總而言之，只有充分發揮各個治理主體作用，才是真正堅持和加強黨對國有企業的全面領導，才是習總書記所要求的“堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之”的題中之義。