科捷智能：收入依賴關聯方業務獨立性存疑

李興然

11月22日，科創板上市委2021年第87次審議會議結果顯示，科捷智能科技股份有限公司（以下簡稱“科捷智能”）科創板IPO通過審核。科捷智能是國內知名的智慧物流和智能制造解決方案提供商，專注于為國內和國外客戶提供智慧物流與智能制造系統及產品的設計、研發、生產、銷售及服務。

不過，科捷智能的關聯交易等問題突出，被上交所主要關注。此外，科捷智能還存在業績對賭等問題，目標指向性非常明顯，即公司必須上市成功。

收入依賴關聯方

伴隨著國內外智慧物流和智能制造行業快速發展，報告期內，科捷智能營業收入保持快速增長，最近三年及一期營業收入分別為37148.23萬元、46249.45萬元、88005.75萬元及26176.43萬元，最近三年營業收入年均復合增長率達到53.92%;歸屬于母公司股東的凈利潤由2018年的1594.19萬元增長至2020年的6146.42萬元，年均復合增長率達到96.35%。

報告期內，科捷智能來源于前五名客戶的營業收入分別為28946.62萬元、28726.26萬元、80069.32萬元及23655.36萬元，占營業收入的比例分別為77.91%、62.11%、90.98%及90.37%，客戶集中度較高。其中，報告期各期公司來自第一大客戶順豐的營業收入占比分別為43.99%、21.55%、45.12%及76.29%，整體占比較高，且基于順豐在快遞物流行業的龍頭地位和公司的在手訂單情況，在可預見的未來公司與順豐的交易將持續存在，具有一定的依賴性。

順豐于2020年4月因順豐投資對公司增資構成持股關系，截至招股說明書簽署之日，順豐投資持有公司14.85%的股份，為公司第二大股東。

此外，報告期內公司下游客戶行業集中度亦相對較高，公司來源于快遞物流和電商新零售行業客戶的主營業務收入分別為31401.36萬元、39417.29萬元、53827.63萬元和22999.03萬元，占主營業務收入的比例分別為84.77%、85.87%、61.70%和88.52%。預計在未來一段時間內，公司來自快遞物流和電商新零售的收入占比仍將相對較高。

報告期內，公司向關聯方銷售商品、提供勞務的關聯交易收入金額分別為1489.23萬元、8068.63萬元、48286.14萬元及20016.91萬元，占當期營業收入的比例分別為4.01%、17.45%、54.87%及76.47%。公司報告期內關聯交易占比呈上升趨勢，主要原因為公司主要客戶順豐、海爾日日順與公司建立業務合作關系后，因順豐投資、日日順創智于報告期內對公司增資、受讓公司股份成為公司關聯方，導致公司關聯交易金額及比例增高。

公司既依賴以順豐為代表的關聯方，又在股權上接受其投資，導致公司業務出現上述特征。

這是否影響到公司的獨立自主？公司是否有足夠的措施保護未來上市后的中小股東不受上述關聯方侵害利益？不過，對于記者的提問，科捷智能并未進行任何回復。

曾簽對賭協議

根據招股書第74頁至76頁披露，科捷智能及實控人龍進軍及其他早期股東與順豐投資、日日順創智、方衛平、金豐博潤、匯智翔順等投資人于2020年4月27日簽署包括《科捷智能裝備有限科捷智能增資及股權轉讓協議》等在內的多項約定。

招股書顯示，公司與順豐投資簽訂了“回購承諾”。若公司未能在交割日起4年內完成合格首次公開發行，順豐投資有權要求創始人或公司或易元投資回購順豐投資持有的股權。

據悉，2020年4月27日，易元投資將其持有公司911.93元注冊資本按每一元注冊資本3.34元的價格作價3045.85元轉讓與順豐投資;2020年11月2日，順豐投資將其持有公司5.8346%的股權（對應注冊資本791.39元）作價3000萬元轉讓給金豐博潤。截至發行前，順豐投資持有公司14.85%的股權，系第二大股東。

據披露，公司還與日日順創智（持股比例8.51%）、方衛平（持股比例0.16%）、金豐博潤（持股比例5.83%）、匯智翔順（持股比例3.64%）等股東均簽訂了回購權，倘若公司未能在交割日起4年內完成合格的首次公開發行的，各投資人均有權向創始人出售全部或部分的公司股權。

2021年6月17日，公司、公司控股股東、實際控制人與全體股東簽署了《關于原投資協議中對賭等事項的終止及補充協議》，終止了上述對賭協議，但是又附加了新條款，主要內容是：

若公司未能完成股票發行上市（特指以下情形：公司主動撤回股票上市申請;公司上市申請提交后6個月內未被上市監管部門受理;公司的上市申請被上市監管部門否決;公司未在上市申請被上市監管部門受理后18個月內取得核準的;公司未在收到核準文件后12月內完成首次公開發行的;公司未在2022年12月31日前完成首次公開發行的），則上述于發行人遞交上市申請材料時終止執行的義務立即恢復。

其實，公司前后簽訂的有關對賭的協議，指向性非常強：公司必須上市成功，否則要補償相關入股股東的利益。

這里，記者不禁要問，相關股東的入股，到底是為了公司上市后他們套利、割韭菜，還是真的看好公司的長遠發展？其入股到底是“雪中送炭”，還是埋下了“釜底抽薪”的“地雷”？

不過，與上一個問題一樣，科捷智能并未對此做出回應。

個人賬戶收取返利

科捷智能曾存在通過員工個人賬戶收取供應商返利的具體情況。就此上交所要求具體說明。

科捷智能在上交所此前下發的問詢函中回復稱，報告期內，公司存在使用個人賬戶收付的情形，主要為利用個人賬戶接受供應商返利款及向員工發放獎金等用途，以達到節稅目的。

科捷智能表示，截至2020年10月，上述個人賬戶已注銷并將相關公司賬務并入公司報表、余額轉入公司賬戶。此外，截至2021年6月30日，公司通過個人賬戶發放獎金事項所涉及個人所得稅及個人賬戶收支涉及的企業所得稅均已完成繳納。在報告期內，公司通過由公司控制的個人賬戶向部分供應商收取現金返利，該現金返利的金額基于公司與供應商的采購協議中的約定計算。個人賬戶流水與該部分供應商返利實際情況相符。

科捷智能認為，公司報告期內存在的使用個人賬戶收取供應商返利事項系出于真實交易背景及合理商業目的的財務內控不規范事項，報告期各期所涉及采購返利金額占總采購額比例分別為0.69%、0.61%及0.18%，占比較小。